監査等委員である取締役 太内義明氏および岡　俊子氏は、本総会終結の時をもって辞任され、西村伸吾氏および三屋裕子氏の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。

監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ています。

社外取締役候補者

(注)

1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2. 当社は、三屋裕子氏との間で、同氏がその職務を行うことにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結しています。当社は、同氏の再任が承認された場合、同氏との間で当該契約を継続する予定です。また、川﨑博子氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で当該契約を締結する予定です。

3. 当社は、保険会社との間で、当社の取締役が被保険者の対象に含まれる役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその業務行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（損害賠償金および争訟費用）について、填補することとしています（ただし、免責額および犯罪行為等の免責事由が定められています。）。候補者のうち、西村伸吾および三屋裕子の両氏については、すでに当該契約の被保険者であり、両氏の再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また、塩田智夫および川﨑博子の両氏については、両氏の選任が承認された場合、被保険者となる予定です。なお、当社は、当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。

4. 川﨑博子氏は、2022年6月から㈱NTTドコモの取締役（常勤監査等委員）に就任していますが、同社は、電気通信事故を発生させたとして、2023年2月に総務省から行政指導を受けました。同氏は、当該事故の発生後、再発防止に関する提言や再発防止策の実施について監査・監督等を行っています。

参考　非改選の社外取締役 監査等委員の独立性について

参考　本総会終結後の取締役会構成

第2号議案および第3号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成は次のとおりとなり、社外取締役の割合は37.5％（16名中6名）となる予定です。

当社が特に期待する分野

2023年5月に発表した「ENEOSグループ長期ビジョン」の実現に必要なスキルと、当社のグループ理念やESG重要課題などから経営上必要なスキルを定め、各取締役に「特に期待する分野」を特定しています。

参考　取締役候補者の選任に当たっての方針と手続

(ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針（抜粋）)

[取締役候補者の選任方針]

当社の取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、取締役個々の知識・経験・能力を考慮しつつ、多様性にも配慮して、メンバーを構成する。当社は、このような考え方の下、次の選任方針に基づき、取締役候補者を選任し、取締役の3分の1以上を当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役とするよう努める。社外取締役候補者を除く取締役候補者の選任に当たっては、第三者機関が多角的な視点およびそれらに対して適切な尺度により評価（人材デュー・デリジェンス）し、選任前に指名諮問委員会において当該結果を踏まえて審議した上で取締役会に答申することによって、客観性・公正性を担保する。

1．監査等委員でない取締役候補者の選任方針

当社の監査等委員でない取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力、判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性などを有し、併せて、グループ全体最適の観点から、意思決定と経営の監督を行うことができる者を選任し、このうち2名以上は独立社外取締役とする。

2．監査等委員である取締役候補者の選任方針

当社の監査等委員である取締役については、高い職業的倫理観を持ち、法律、財務、会計などについて一定の専門的な知識を備え、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について適切に監督できる者を選任し、このうち過半数は独立社外取締役とする。

[指名諮問委員会の設置および運営]

当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会を設置し、当社の取締役の人事（選解任を含む。）を諮問する。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会は、指名諮問委員会に監査等委員1名が出席することを認める。

当社は、十分な時間と資源をかけて当社の取締役を選任するため、毎年複数回、指名諮問委員会を開催する。また、指名諮問委員会については、指名諮問委員会の議長の判断により、随時開催できるものとする。

当社の取締役会は、指名諮問委員会に、当社の会長および社長ならびに主要な事業会社の社長の後継者計画を諮問する。

参考　独立役員の独立性判断基準

当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。

1. 社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと

(1)当社の主要な顧客^(注1)またはその業務執行者

(注1)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社および主要な事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2％を超える顧客とする。

(2)当社を主要な顧客とする事業者^(注2)またはその業務執行者

(注2)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2％を超える事業者とする。

(3)当社の主要な借入先^(注3)またはその業務執行者

(注3)直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の2％を超える借入先とする。

(4)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント^(注4)

（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士またはコンサルタント）

(注4)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。

(5)当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(6)当社から多額の寄付を得ている者^(注5)

（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）

(注5)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2％を超える寄付先とする。

(7)当社の大株主^(注6)またはその業務執行者

(注6)当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。

2. 社外取締役の二親等以内の親族が､現在および直近の過去3年間において､次に該当する者でないこと(重要でない者を除く。)

(1)当社または当社子会社の業務執行者

(2)上記1. (1)～(7)に該当する者

参考　第2次中期経営計画（2020年度から2022年度まで）の成果

参考　第13期の業績サマリー

参考　人権尊重・コンプライアンスに関する取組みの強化・再徹底について

1.人材デュー・デリジェンス（人材DD）の実施

取締役選任プロセスの公正性・客観性を高めるため、取締役候補者の社内からの選任にあたっては、人材DDを実施し、その結果を指名諮問委員会に報告することを決定しました。人材DDは、第三者機関が、当該候補者の現在または過去の同僚・部下へのヒアリングをもとに、当該候補者が「ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」に定める選任方針に合致しているかを確認するものです。

2.人権尊重・コンプライアンス徹底意識の維持・確認施策の実行

選任された取締役の人権尊重・コンプライアンス徹底意識を維持し、また、適切に維持されていることを確認するため、それらに関する各種研修を定期的に実施することを決定しました。

2023年4月3日には、当社および主要な事業会社の役員を対象に、人権・コンプライアンス研修（講師：外部弁護士等）を開催しました。 

3.役員処分プロセスの明確化

重大なコンプライアンス違反等があった際の処分およびその手続きを明確化するため、それらを当社・各役員間で締結する「役員任用契約」において定めるとともに、関係の規程類を整備しました。

4.役員懲罰規定の導入

重大なコンプライアンス違反等があった際の懲罰として、必要に応じて報酬諮問委員会の審議を経たうえでの取締役会決議によって役員報酬（原則として最大で4事業年度分）の返還請求・没収を実行できるものとし、それを3.の「役員任用契約」および関係の規程類において定めました（クローバック・マルス条項の導入）。なお、コンプライアンス違反等によって会社に生じた損害については、別途求償します。