本総会終結の時をもって取締役全員（11名）が任期満了となります。

今期は、コーポレートガバナンスの更なる強化を図るため、取締役12名の選任をお願いするものであります。

取締役候補者は、次のとおりであります。

なお、取締役の数および候補者につきましては、取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」の答申に基づき、取締役会で決定しております。

（注）

1. 各候補者の略歴中の（　）内の役職は、取締役の執行役員としての役職を表しております。

2. 取締役候補者 山本 悟氏は、監査および品質保証を直轄して担当しております。

3. 取締役候補者 國安 恭彰氏、谷所 敬氏および札場 操氏は、2023年3月28日開催の第131期定時株主総会において新たに取締役に選任され就任しました。同日以降の当期中における取締役会の開催回数は12回であります。

4. 社外取締役候補者 本島 なおみ氏は、三井住友海上火災保険㈱の常務執行役員であり、同社は当社との間で取引関係がありますが、その取引高は当社および同社それぞれの連結売上の1.0%以下であります。

その他の取締役候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。

5. 高坂 敬三氏、其田 真理氏、谷所 敬氏、札場 操氏および本島 なおみ氏は、社外取締役候補者であります。また、5氏が取締役に選任された場合、5氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員となります。なお、高坂 敬三氏および其田 真理氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の社外取締役候補者とした理由に記載のとおり、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

6. 当社は、社外取締役候補者 高坂 敬三氏、同 其田 真理氏、同 谷所 敬氏および同 札場 操氏との間で、会社法第423条第1項に定める取締役の責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約（以下、「責任限定契約」という。）をそれぞれ締結しており、4氏が取締役に選任された場合、同契約をそれぞれ継続する予定であります。

7. 社外取締役候補者 本島 なおみ氏が取締役に選任された場合、当社は同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。

8. 当社は、当社および子会社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および訴訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。取締役候補者12名は、当該契約の被保険者に含められることとなります。また次回更新時には同内容で更新する予定であります。