第3号議案 監査役2名選任の件
本総会終結の時をもって監査役村田 守弘氏および同安原 裕文氏が任期満了となりますので、監査役2名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、候補者につきましては、取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」の答申および監査役会の同意のうえ、取締役会で決定しております。
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1
安原裕文
社外
独立
再任
生年月日 1956年8月28日生 所有する当社株式数 0株 監査役在任年数 4年 取締役会の出席状況 15回／15回 (100％) 監査役会の出席状況 12回／12回 (100％) 略歴、地位および重要な兼職の状況 - 1979年4月
- 松下電器産業㈱＜現パナソニックホールディングス㈱＞入社
- 2008年6月
- パナホーム㈱＜現パナソニック ホームズ㈱＞取締役
- 2012年6月
- 同代表取締役
- 2015年6月
- パナソニック㈱＜現パナソニックホールディングス㈱＞常任監査役
- 2019年6月
- 参天製薬㈱社外監査役
- 2020年3月
- 当社社外監査役 現在に至る
- 2020年6月
- 日立造船㈱社外監査役 現在に至る
- 2023年6月
- 住友電設㈱社外取締役 現在に至る
- ［重要な兼職の状況］日立造船㈱社外監査役、住友電設㈱社外取締役
社外監査役候補者とした理由 パナホーム㈱＜現パナソニック ホームズ㈱＞代表取締役のほか、パナソニック㈱＜現パナソニックホールディングス㈱＞常任監査役、日立造船㈱社外監査役、住友電設㈱社外取締役を経験し、企業経営に関する豊富な見識を有しています。当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社社外監査役に適任であり、「企業経営・経営戦略」「海外事業」「財務戦略・会計」における専門性をいかした提言や意見表明が、引き続き当社の監査体制の強化に資することを期待し、選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
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2
田川利一
社外
独立
新任
生年月日 1953年5月8日生 所有する当社株式数 0株 略歴、地位および重要な兼職の状況 - 1979年11月
- 監査法人朝日会計社＜現あずさ監査法人＞ 入社 (1995年12月退社)
- 1983年3月
- 公認会計士登録 現在に至る
- 1996年1月
- アーンストアンドヤング＜現EY＞
ニューヨーク事務所税務パートナー - 2008年7月
- 同日本駐在 EY税理士法人パートナー
- 2010年7月
- 同中国駐在 上海事務所税務パートナー
日本企業部税務サービス統括パートナー - 2012年7月
- 新日本有限責任監査法人金融部 マネージング･ディレクター
- 2015年5月
- 一般社団法人ジャパンエスアール理事
- 2016年6月
- 三井住友DSアセットマネジメント㈱ 社外監査役 現在に至る
- 2016年9月
- 武蔵大学経済学部 客員教授
- 2018年9月
- Ranzan USA Corporation CEO 現在に至る
- 2021年5月
- CITIC Limited（中国中信股份有限公司）
Independent Non-Executive Director 現在に至る - 2022年6月
- 一般社団法人Music Dialogue監事 現在に至る
- ［重要な兼職の状況］公認会計士、田川利一公認会計士事務所代表、三井住友DSアセットマネジメント㈱ 社外監査役、Ranzan USA Corporation CEO、CITIC Limited（中国中信股份有限公司）Independent Non-Executive Director、一般社団法人Music Dialogue監事
社外監査役候補者とした理由 企業会計に精通した公認会計士としての豊富な知見があり、また米国や中国での駐在の経験により国際税務にも幅広い見識を有することに加えて、海外企業における事業経営も経験しています。当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社社外監査役に適任であり、「企業経営・経営戦略」「海外事業」「財務戦略・会計」における専門性をいかした提言や意見表明が、当社の監査体制の強化に資することを期待し、選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
（注）
1. 各候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
2. 安原 裕文氏および田川 利一氏は、社外監査役候補者であります。また、両氏が社外監査役に選任された場合、両氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員となります。
3. 当社は、社外監査役候補者 安原 裕文氏との間で、会社法第423条第1項に定める監査役の責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約（以下、「責任限定契約」という。）を締結しており、同氏が監査役に選任された場合、同契約を継続する予定であります。
4. 社外監査役候補者 田川 利一氏が監査役に選任された場合、当社は同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。
5. 当社は、当社および子会社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および訴訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。監査役候補者2名は、当該契約の被保険者に含められることとなります。また次回更新時には同内容で更新する予定であります。
＜参考＞
取締役・監査役の選任方針・選解任基準
住友ゴム工業株式会社 (以下、｢当社｣という。) は取締役および監査役 (以下、｢役員｣という。) を選解任するにあたっては、以下に定める方針・基準に従う。
取締役の選解任案は指名・報酬委員会での厳格な審議・答申に基づいて、取締役会で決定する。監査役の選解任案は監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定する。その後、それぞれの候補者を株主総会の議案として提出する。
（1）基本方針
取締役会の役割、責務を実効的に果たすための能力・意欲・経験を有し、当社のコーポレートガバナンスの向上や、当社事業を通じた社会課題の解決への貢献ができる人物を役員候補者とする。
（2）選任基準
当社の役員は、次に掲げる条件を満たす必要がある。
①当社企業理念「Our Philosophy」を深く理解し自ら体現していること
②グループ全体を客観的に捉え、周囲の環境変化を踏まえた分析・判断能力を有すること
③当社経営方針を踏まえ、中長期的な企業価値向上の実現に向けて、最善の努力を惜しまないこと
④当社取締役会のスキルマトリックスに定める項目である企業経営・経営戦略、製造・技術、海外事業、営業・マーケティング、法務・ガバナンス、財務戦略・会計、DX・IT等の専門分野に関する知見を有し、当該専門分野での実績が十分であること、かつ当該候補者が選任されることで、当社取締役会のスキルマトリックスのバランスが取れ、多様性が確保されること
⑤社外役員については、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社経営の監督者として相応しい人物であること
（3）解任基準
当社役員が、役員としての役割・責務を適切に果たせない場合（法定の欠格事由に該当した場合、公序良俗に反する行為を行った場合または健康上の理由その他職務の継続が困難になった場合等）には解任を検討するものとする。
以上
株主総会後の取締役会のスキルマトリックス（予定）
当社グループの企業理念体系「Our Philosophy」の実現、ESG経営の推進による中長期的な重要課題（マテリアリティ）の解決および中期計画の遂行に向け、取締役会がその意思決定および経営の監督機能を適切に行うために、取締役および監査役として備えるべき専門性をスキルマトリックスとして整理しております。
各項目の内容は、事業環境および当社の経営計画や事業特性も考慮し、指名・報酬委員会で議論のうえ取締役会で決定し、各人に主に期待する専門性を最大4項目まで記載しております。
