第2号議案 取締役8名選任の件
取締役8名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役8名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
-
1
前田龍一
生年月日 1958年5月11日生 所有する当社株式の数 31,324株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1981年4月
- 当社入社
- 2003年12月
- 当社生産本部長
- 2004年3月
- 当社取締役
- 2006年12月
- 当社海外本部長
- 2007年3月
- 当社常務取締役
- 2013年3月
- 当社代表取締役[現任]
当社常務執行役員 - 2015年3月
- 当社社長執行役員[現任]
- 2019年10月
- 蘇州日輪汽車部件有限公司董事長
- 12月
- 当社グローバルイノベーション推進部担当[現任]
選任理由 前田龍一氏は、2015年に当社代表取締役社長執行役員に就任し、豊富な経験と幅広い知識を活かし、強いリーダーシップをもって、当社グループの発展とガバナンスの強化に尽力し、企業価値向上に重要な役割を果たしております。候補者は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「企業経営・経営戦略」、「イノベーション」の分野での手腕の発揮を期待しております。また、当社における経営経験および事業に関する豊富な知識と経験を活かし、更なる持続的な企業価値向上に寄与することができると判断し、引き続き取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
-
2
曽我浩之
生年月日 1965年4月3日生 所有する当社株式の数 18,730株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1988年4月
- 当社入社
- 2016年10月
- HUTCHINSON NICHIRIN BRAKE HOSES, S.L.
（現NICHIRIN SPAIN S.L.U.）CEO - 2017年3月
- 当社執行役員
- 2019年3月
- 当社取締役
当社上席執行役員 - 4月
- NICHIRIN SPAIN S.L.U. 取締役会議長[現任]
- 2021年3月
- 当社常務執行役員[現任]
当社製造部担当[現任] - 7月
- 当社欧州地域統括[現任]
- 2022年3月
- 当社代表取締役[現任]
- （重要な兼職の状況）
- NICHIRIN SPAIN S.L.U. 取締役会議長
選任理由 曽我浩之氏は、20年を超える海外赴任経験のなかで、子会社の設立や閉鎖など多様で困難なミッションを遂行し、現在は常務執行役員として、主に製造部門を管轄しております。候補者は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「企業経営・経営戦略」、「世界に誇れるモノ造り体制の構築」を期待し、業務執行の陣頭指揮とともに監督の両面で適切な役割を果たすこと、また、当社の取締役に相応しい経験と能力を有していると判断し、引き続き取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
-
3
谷口利員
生年月日 1960年8月12日生 所有する当社株式の数 19,667株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1983年4月
- 当社入社
- 1997年4月
- 当社技術部長
- 2001年4月
- 当社神戸営業部長
- 2010年3月
- 当社海外営業部長
- 2013年3月
- 当社上席執行役員
- 2015年3月
- 当社常務執行役員
当社技術部担当[現任] - 2019年3月
- 当社取締役[現任]
当社専務執行役員[現任] - 12月
- 当社グローバルイノベーション推進部
副担当[現任]兼原価企画部担当 - 2021年3月
- 当社アセアン地域統括[現任]
選任理由 谷口利員氏は、技術部長、営業部長、海外子会社社長を経験し、現在は専務執行役員として技術・イノベーション推進の業務を管轄しております。候補者は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に、当社の主要取引先である自動車業界はEV化をはじめ大きな変革期にあり、これらに対応する「製品開発の推進」を期待し、業務執行の指揮とともに監督の両面で適切な役割を果たすこと、また、当社の取締役に相応しい経験と能力を有していると判断し、引き続き取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
-
4
菊元秀樹
生年月日 1965年11月14日生 所有する当社株式の数 18,470株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1988年4月
- 当社入社
- 2005年3月
- 当社神戸営業部次長
- 2010年4月
- 上海日輪汽車配件有限公司総経理
当社主幹（部長） - 2015年3月
- 当社執行役員
当社神戸営業部長 - 2019年3月
- 当社取締役[現任]
当社上席執行役員
当社東京営業部担当[現任] 兼神戸営業部担当 - 2020年3月
- 日輪橡塑工業（上海）有限公司董事長
- 2021年3月
- 当社常務執行役員[現任]
- 2022年4月
- 当社原価企画部担当[現任]
- 2023年1月
- 当社神戸営業部長兼海外営業統括部担当
兼特販チーム担当[現任]
選任理由 菊元秀樹氏は、営業および中国子会社社長を経験し、現在は常務執行役員として営業部門、原価企画部門を管轄しております。候補者は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に、国内外の自動車関連・非自動車関連会社に関する豊富な知識を活かし「営業交渉・拡販」を期待し、業務執行の指揮とともに監督の両面で適切な役割を果たすこと、また、当社の取締役に相応しい経験と能力を有していると判断し、引き続き取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
-
5
難波宏成
生年月日 1969年1月9日生 所有する当社株式の数 13,190株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1991年4月
- 当社入社
- 2012年4月
- 当社経理部次長
- 2014年4月
- 当社経理部長
- 2015年3月
- 当社財務経理部長
- 2017年3月
- 当社執行役員
- 2019年3月
- 当社上席執行役員
当社内部統制推進室担当[現任] - 2021年3月
- 当社取締役[現任]
当社常務執行役員[現任]
当社財務経理部担当[現任]
選任理由 難波宏成氏は、経理部から北米子会社赴任後、財務・経理の部門長を経験し、現在は常務執行役員として、財務経理部門、内部統制部門を管轄しております。候補者は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に、当社グループの「決算業務の信頼性向上・早期化」「財務戦略」「内部統制体制の強化」を期待し、業務執行の指揮とともに、監督の両面で適切な役割を果たすこと、また、当社の取締役に相応しい経験と能力を有していると判断し、引き続き取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
-
6
矢野進
生年月日 1955年4月19日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1978年4月
- 日本精化株式会社入社
- 2000年4月
- 同社医薬製造部長
- 2002年11月
- 同社医薬品工場長
- 2003年6月
- 同社執行役員生産技術本部副本部長
兼高砂工場長 - 2004年6月
- 同社取締役生産技術本部長
- 2006年6月
- 同社代表取締役執行役員社長
- 2016年3月
- 当社取締役[現任]
- 2020年6月
- 日本精化株式会社 代表取締役執行役員会長
- 2022年6月
- 同社取締役会長[現任]
- （重要な兼職の状況）
- 日本精化株式会社 取締役会長
選任理由および期待される役割の概要 矢野 進氏は、精密化学品・香粧品等の製造販売を行う上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い知識をもとに、当社の経営全般について助言いただくことで、当社の持続的な企業価値向上に資すること、また、独立した立場から取締役および執行役員の監督を適時、適切に行っていただくことを期待役割とし、引き続き社外取締役候補者としました 。なお、当社社外取締役としての在任期間は、現任期満了をもって7年であります。 略歴を開く閉じる
-
7
鈴木一史
生年月日 1976年2月11日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1998年4月
- 日商岩井株式会社（現 双日株式会社）入社
- 2005年7月
- Sojitz(Malaysia)Sdn.Bhd.出向
- 2008年4月
- Sojitz Taiwan Corporation出向
- 2013年10月
- 太陽鉱工株式会社入社 開発部部長
- 2014年6月
- 同社取締役開発部長
- 2015年6月
- 同社常務取締役
東邦金属株式会社 取締役[現任] - 2017年6月
- 太陽鉱工株式会社 取締役副社長
- 2018年6月
- 同社代表取締役社長[現任]
- 2019年3月
- 当社取締役[現任]
- 2021年6月
- 日本精化株式会社 監査役[現任]
- （重要な兼職の状況）
- 太陽鉱工株式会社 代表取締役社長
- 東邦金属株式会社 社外取締役
- 日本精化株式会社 社外監査役
選任理由および期待される役割の概要 鈴木一史氏は、総合商社における海外経験に加え、合金鉄の製造販売を行う企業の経営者としての豊富な経験と幅広い知識をもとに、当社の経営全般について助言いただくことで、当社の持続的な企業価値向上に資すること、また、独立した立場から取締役および執行役員の監督を適時、適切に行っていただくことを期待役割とし、引き続き当社の社外取締役の候補者としました。なお、当社社外取締役としての在任期間は、現任期満了をもって4年であります。 略歴を開く閉じる
-
8
木村美樹
生年月日 1979年6月21日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 2004年10月
- 最高裁判所司法研修所卒業 弁護士登録
岡田春夫綜合法律事務所入所
弁護士[現任] - 2012年2月
- ニューヨーク州弁護士登録
- 2018年3月
- 当社監査役
- 2021年3月
- 当社取締役[現任]
- 2022年6月
- 株式会社サンマルクホールディングス監査役 [現任]
- （重要な兼職の状況）
- 岡田春夫綜合法律事務所 弁護士
- 株式会社サンマルクホールディングス 社外監査役
選任理由および期待される役割の概要 木村美樹氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての高い専門的知見を活かしてグローバル展開を進める当社グループの法的リスク等に関する助言・監督をいただくことで、ガバナンス体制等の強化に資すること、また、ジェンダーを考慮した取締役構成とすることで、これまでの発想とは異なる多様な議論が取締役会でなされることを期待役割とし、引き続き当社の社外取締役の候補者としました。なお、当社社外取締役としての在任期間は、現任期満了をもって2年であります。 略歴を開く閉じる
（注）
1.各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、当社と木村美樹氏が所属する岡田春夫綜合法律事務所とは顧問契約を締結しておりますが、同法律事務所の総収入に占める当社顧問契約料は1%にも満たない額であることから、本顧問契約に特別の利害関係はなく、また、社外取締役としての独立性を阻害するものではないと判断いたしました。
2.矢野 進氏、鈴木一史氏および木村美樹氏は、社外取締役候補者であります。
3.鈴木一史氏が社外取締役として就任している会社（2015年6月就任）において、2014年3月期から2018年3月期までの有価証券報告書等の記載内容が不適切であったことにより2018年11月にその訂正を行っております。同社の社外取締役として、前記訂正の原因となった取引事案の再発防止策等に関する提言や取締役の責任と処分に関するアドバイスを行い、また、改善計画に基づく同社のコーポレートガバナンス体制の強化の監督および評価を行っております。
4.矢野 進氏、鈴木一史氏および木村美樹氏は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ており、本議案が原案どおり承認可決された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
5.木村美樹氏の戸籍上の氏名は、針谷美樹（はりがい みき）であります。
6.当社は、矢野 進氏、鈴木一史氏および木村美樹氏との間で、会社法第427条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。本議案が原案どおり承認可決された場合、本契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額といたします。
7.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する下記の役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認可決された場合、候補者は当該保険契約の被保険者となります。なお、各候補者の任期途中である2023年7月31日に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。
①保険内容：役員が会社の役員として業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被る損害（法律上の損害賠償金、訴訟費用）をてん補する。ただし、会社への訴訟、違法行為に関しててん補されない。
②被保険者：当社および子会社の取締役、監査役、執行役員ならびに左記に準じる従業員
③保険料負担：全額会社負担
