株主総会参考書類

議案

第1号議案　
剰余金処分の件

　剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、成長投資とリスクを許容できる株主資本の水準を維持すること、安定的・継続的な株主還元を実施することを基本方針としております。
　この方針に基づき、第8期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

なお、中間配当金22円を含めた年間配当金は、1株につき合計46円となります。

第2号議案　
取締役5名選任の件

　取締役菊池俊嗣、高尾直宏、米谷正孝、洞　秀明、石川美津男、中西孝裕、吉沢　勲、利根忠博、大胡　誠の9氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
　つきましては、本総会において取締役5名の選任をお願いしたいと存じます。
　なお、取締役候補者は、下記の当社「取締役候補者の選定基準及び手続」に従って選定されています。また、取締役候補者5名のうち2名が社外取締役候補者であり、いずれの社外取締役候補者も下記の当社「社外役員の独立性基準」を満たしています。

【取締役候補者の選定基準及び手続】

  • ●取締役会は、経営の迅速な意思決定を図るため、少人数で構成することを基本方針とする。
  • ●取締役候補者は、多様性に配慮しつつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を踏まえ、社長の提案を受け、任意の諮問委員会の審議を経て取締役会で決定する。
  • ●2019年6月に開催する定時株主総会終了後は、取締役会における独立社外取締役の比率を3分の1以上とすることとし、取締役は、海外での勤務又は学術研究の経験等、国際性にも十分に配慮する。
  • ●性別、国籍等の個々人が有するバックグラウンドこそが多様な視点の源泉であるとの認識の下、多様な人財の役員への登用を進める。

【社外役員の独立性基準】

当社は、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。

  1. 本人に、当社グループにおける勤務経験がないこと
  2. 本人に、当社の主要株主である組織における勤務経験がないこと
  3. 本人に、当社の主要な取引先 (注)1 における勤務経験がないこと
  4. 本人に、当社の主要な借入先 (注)2 における勤務経験がないこと
  5. 本人に、当社の主幹事証券における勤務経験がないこと
  6. 本人に、当社の監査法人における勤務経験がないこと
  7. 当社と本人との間に、コンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係 (注)3 が現在及び過去5年以内にないこと
  8. 本人に、当社が政策保有目的で保有すると判断する投資先の組織における勤務経験がないこと
  9. 本人の近親者 (注)4 が、当社に勤務していないこと
  10. 本人の当社における社外役員としての在任期間が、通算で10年を超えていないこと

(注)

  1. 「主要な取引先」とは、当該取引先との取引による売上高等が当社の売上高等の相当部分を占めている者又は当社に対して当社の事業活動に欠くことができない主要な設備・材料等の事業用財産を相当程度提供している者をいう。
  2. 「主要な借入先」とは、当社のいわゆるメインバンク及び準メインバンクをいう。
  3. 「重要な取引関係」とは、当社から収受している対価が年間で1千万円を超える場合をいう。
  4. 「近親者」とは、本人の配偶者又は4親等内の親族である者をいう。

  • 高尾(たかお)　直宏(なおひろ)

    再任

    生年月日 1960年8月27日生
    所有する当社株式の数(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 1,337,905株(51,329株)
    略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
    1983年4月
    本田技研工業(株)入社
    1986年4月
    高尾金属工業(株)入社
    1990年6月
    業務部長
    1993年3月
    取締役
    1993年8月
    開発企画部長
    1994年6月
    営業本部長
    1995年6月
    Takao (Thailand) Co., Ltd.
    (現G-TEKT (Thailand) Co., Ltd.) 代表取締役社長
    1996年5月
    Takao Eastern Co., Ltd.
    (現G-TEKT Eastern Co., Ltd.) 代表取締役社長
    1997年3月
    常務取締役
    1999年3月
    Takao America Corporation
    (現G-TEKT America Corporation) 代表取締役社長
    1999年9月
    営業本部長兼海外事業本部長
    2004年5月
    Thai G&B Manufacturing Ltd.取締役
    2006年4月
    製造本部長
    2011年4月
    当社専務取締役
    海外事業本部長
    G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.取締役
    Global Auto-Parts Alliance India Private Ltd.取締役(現任)
    Auto Parts Alliance (China) Ltd.董事
    Wuhan Auto Parts Alliance Co.,Ltd.董事
    Conghua K&S Auto Parts Co.,Ltd.董事
    2011年11月
    G-TEKT India Private Ltd.取締役
    2012年2月
    PT.G-TEKT Indonesia Manufacturing取締役
    2014年4月
    取締役副社長
    2015年4月
    取締役副社長執行役員
    PT.G-TEKT Indonesia Manufacturingコミサリス
    2015年6月
    G-TEKT North America Corporation取締役
    2016年4月
    代表取締役社長 社長執行役員（現任）
    取締役候補者とした理由 　入社以来、製造、営業、海外事業などの幅広い分野の業務を経験しました。1993年に取締役に就任後は、タイ子会社の社長として現地経営を実践、その後の海外展開を推進し、当社の経営に深く携わってきました。2016年4月からは代表取締役社長に就任し、経営トップとして、当社の事業を強力に牽引しております。経営者としての豊富な業務経験及び実績を持ち、当社の経営全般についてその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。
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  • 石川(いしかわ)　美津男(みつお)

    再任

    生年月日 1955年11月2日生
    所有する当社株式の数(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 18,192株(13,692株)
    略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
    1978年4月
    高尾金属工業(株)入社
    1996年1月
    Jefferson Industries Corporation取締役副社長
    1996年12月
    Jefferson Elora Corporation取締役副社長
    2001年6月
    Jefferson Elora Corporation代表取締役社長
    2002年3月
    取締役
    2008年8月
    海外事業本部長
    2011年4月
    当社取締役
    海外事業本部副本部長
    2011年6月
    上席執行役員
    欧州地域本部長
    G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.代表取締役社長
    2013年4月
    購買本部長
    2013年6月
    取締役
    2015年4月
    取締役 常務執行役員
    海外事業本部長（現任）
    2019年4月
    取締役 専務執行役員（現任）
    取締役候補者とした理由 　入社以来、長らく海外に駐在し、カナダJEC及び英国G-TEM社長等、欧米の海外拠点役員を歴任し、海外拠点経営を実践してまいりました。2002年に取締役に就任し、当社の経営に深く携わるとともに、帰国後は購買本部長を経て、2015年からは海外事業本部長として海外事業部門を統括しております。当社の海外事業経営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。
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  • 吉沢(よしざわ)　勲(いさお)

    再任

    生年月日 1957年4月27日生
    所有する当社株式の数(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 22,192株(13,692株)
    略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
    1981年4月
    (株)日本興業銀行（現(株)みずほ銀行）入行
    2003年4月
    (株)みずほコーポレート銀行（現(株)みずほ銀行）
    決済営業部次長
    2008年4月
    菊池プレス工業(株)入社
    事業管理部参事
    2011年4月
    当社事業管理本部法務部長（現任）
    2013年4月
    執行役員
    事業管理本部副本部長
    2014年4月
    上席執行役員
    2014年6月
    取締役
    事業管理本部長（現任）
    コンプライアンスオフィサー（現任）
    2015年4月
    取締役 常務執行役員（現任）
    取締役候補者とした理由 　金融機関勤務を経て、2008年4月に当社に入社しました。企業法務・財務に精通しており、J-SOXやインド子会社の設立に参画し、製造業の内部管理にも深い理解があります。長年の投資銀行業務や欧州現法の経験から、市場との対話やグループガバナンス向上にも貢献しています。2014年に取締役に就任し、当社の経営に深く携わるとともに、事業管理本部長として事業管理部門を統括しております。当社の事業管理領域において、経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。
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  • 大胡(おおご)　誠(まこと)

    再任

    社外

    独立

    生年月日 1958年4月6日生
    所有する当社株式の数 －株
    略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
    1986年4月
    弁護士登録
    柳田野村法律事務所（現柳田国際法律事務所）（現任）
    2000年10月
    (株)大和証券グループ本社経営企画第一部・法務監理部出向
    2002年6月
    エヌ・アイ・エフベンチャーズ(株)
    （現大和企業投資(株)）社外監査役
    2011年4月
    丸善CHIホールディングス(株)社外監査役
    2013年6月
    当社社外取締役（現任）
    2015年3月
    リリカラ(株)社外監査役（現任）
    2015年6月
    日本化成(株)社外取締役
    2016年4月
    丸善CHIホールディングス(株)社外取締役（現任）
    社外取締役候補者とした理由 　国際的案件に携わる弁護士並びに他社での社外監査役・社外取締役としての幅広い見識、豊富な経験をもとに、2013年に当社の社外取締役に就任して以来、6年間にわたり当社の経営に携わってきました。海外展開を積極的に行っている当社の企業経営の透明性を高めるため、客観的視点から監督を行い、職責を十分果たしていることから、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
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  • 稲葉(いなば)　利江子(りえこ)

    新任

    社外

    独立

    生年月日 1975年10月23日生
    所有する当社株式の数 －株
    略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
    2003年4月
    文部科学省大学共同利用機関（現独立行政法人）
    メディア教育開発センター研究開発部　助手
    2004年9月
    マサチューセッツ工科大学　客員研究員
    2005年3月
    ルーベンカトリック大学　客員研究員
    2006年4月
    独立行政法人　情報通信研究機構
    知識創成コミュニケーションセンター　専攻研究員
    2009年11月
    京都大学大学院　情報学研究科　特定講師
    2013年4月
    津田塾大学　学芸学部情報科学科　特任准教授
    2018年4月
    津田塾大学　学芸学部情報科学科　准教授（現任）
    社外取締役候補者とした理由 　大学機関の研究者として、情報処理技術を活用した教育・異文化コミュニケーションなどの幅広い領域での見識を有しており、新たな視点から当社の企業活動を捉え、論理的客観的な示唆を与えることで、経営全般に対して監督を行える人材であると判断し、社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
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(注)

  1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
  2. 当社は、大胡　誠氏及び稲葉利江子氏の選任が承認された場合、両氏と会社法第423条第1項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結する予定です。
  3. 大胡　誠氏は、社外取締役候補者であり、当社の「社外役員の独立性基準」及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
  4. 稲葉利江子氏は、社外取締役候補者であり、当社の「社外役員の独立性基準」及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。
  5. 大胡　誠氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって6年となります。

第3号議案　
監査役4名選任の件

　監査役下垣司郎、田村依雄、有賀茂夫、飯島誠一の4氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
　つきましては、本総会において監査役4名の選任をお願いしたいと存じます。
　なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
　監査役候補者は次のとおりです。

  • 中西(なかにし)　孝裕(たかひろ)

    新任

    生年月日 1957年3月17日生
    所有する当社株式の数(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) 20,192株(13,692株)
    略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況
    1980年4月
    高尾金属工業(株)入社
    1999年6月
    Takao (Thailand) Co., Ltd.
    (現G-TEKT (Thailand) Co., Ltd.) 代表取締役社長
    2002年8月
    製造部長
    2005年3月
    取締役
    2005年4月
    製造本部長
    2006年4月
    営業本部長兼海外事業本部長
    2008年8月
    営業本部長
    2011年4月
    当社取締役
    生産本部副本部長
    生産本部滋賀工場長
    2015年4月
    取締役 常務執行役員
    生産本部長
    リスクマネジメントオフィサー
    生産本部埼玉工場長
    2016年1月
    生産本部群馬工場長
    2017年4月
    生産本部埼玉工場長
    2019年4月
    取締役（現任）
    監査役候補者とした理由 　入社以来、長年に亘り当社の生産分野の中核を担い、タイG-TTC社長を経験後、製造部長、製造本部長、営業本部長、海外事業本部長及び生産本部長を歴任してまいりました。2005年に取締役に就任し、当社の経営に深く携わるとともに、2015年からは生産本部長として生産部門を統括してまいりました。社内出身の監査役として、当社の企業経営全般に対して当社の実態を踏まえた監査を行うことができる人材であると判断し、監査役候補者として選任をお願いするものであります。
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  • 田村(たむら)　依雄(けさお)

    再任

    生年月日 1961年6月2日生
    所有する当社株式の数 1,400株
    略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況
    1980年4月
    高尾金属工業(株)入社
    1993年2月
    Jefferson Industires Corporation駐在
    2005年10月
    Wuhan Auto Parts Alliance Co., Ltd.副総経理
    2013年4月
    海外事業本部海外事業部長
    2015年6月
    常勤監査役（現任）
    監査役候補者とした理由 　入社以来、財務部門、製造部門及び海外駐在等の経験を経た後、海外事業部長として当社の海外事業の統括に携わってまいりました。2015年に監査役に就任し、当社の経営を監督しております。社内出身の監査役として、当社の企業経営全般に対して当社の実態を踏まえた監査を行うことができる人材であると判断し、引き続き監査役候補者として選任をお願いするものであります。
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  • 新澤(にいざわ)　靖則(やすのり)

    新任

    社外

    独立

    生年月日 1954年12月6日生
    所有する当社株式の数 －株
    略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況
    1973年4月
    関東信越国税局採用
    2009年7月
    高田税務署長
    2012年7月
    竜ヶ崎税務署長
    2014年7月
    川口税務署長
    2015年8月
    新澤靖則税理士事務所開設
    社外監査役候補者とした理由 　長年に亘る国税における豊富な業務経験及び税理士としての専門的知識を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると判断し、社外監査役候補者として選任をお願いするものであります。
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  • 北村(きたむら)　康央(やすお)

    新任

    社外

    独立

    生年月日 1965年3月8日生
    所有する当社株式の数 －株
    略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況
    1988年4月
    (株)日本興業銀行（現(株)みずほ銀行）入行
    1996年4月
    弁護士登録　小沢秋山法律事務所
    2000年8月
    Shearman & Sterling法律事務所
    2001年2月
    米国ニューヨーク州弁護士登録
    2001年8月
    小沢秋山法律事務所
    2007年10月
    北村・平賀法律事務所パートナー（現任）
    2012年6月
    当社補欠監査役（現任）
    2015年3月
    東亞合成(株)社外監査役
    2016年3月
    東亞合成(株)社外取締役・監査等委員
    2018年12月
    AIメカテック(株)社外監査役（現任）
    2019年3月
    東亞合成(株)社外取締役（現任）
    社外監査役候補者とした理由 　弁護士並びに他社での社外監査役・社外取締役として幅広い見識、豊富な経験を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行える人材であると判断し、社外監査役候補者として選任をお願いするものであります。
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(注)

  1. 各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
  2. 当社は、新澤靖則氏及び北村康央氏の選任が承認された場合、両氏と会社法第423条第1項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結する予定です。
  3. 新澤靖則氏及び北村康央氏は、社外監査役候補者であり、当社の「社外役員の独立性基準」及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。

第4号議案　
補欠監査役1名選任の件

　法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役1名の選任をお願いしたいと存じます。また、本議案における選任の効力は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとなります。
　また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
　補欠監査役候補者は、次のとおりであります。

  • 岡森(おかもり)　真由美(まゆみ)

    社外

    独立

    生年月日 1967年6月18日生
    所有する当社株式の数 －株
    略歴、地位及び重要な兼職の状況
    1991年10月
    朝日新和会計社（現あずさ監査法人）入社
    1995年7月
    公認会計士登録
    1999年1月
    田辺製薬(株)（現田辺三菱製薬(株)）入社
    2008年4月
    岡森公認会計士事務所開設
    補欠の社外監査役候補者とした理由 　公認会計士としての専門的知識に加え、企業での実務経験を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると期待し、補欠の社外監査役候補者として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外監査役として、その職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
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(注)

  1. 補欠監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
  2. 岡森真由美氏は、補欠の社外監査役候補者であり、当社の「社外役員の独立性基準」及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。同氏が社外監査役として就任した場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。
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