法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。

なお、補欠の監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、社外取締役を委員長とし構成員の過半数が独立社外取締役である任意の指名・報酬諮問委員会からの審議、答申を受けております。

また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

(注) 

1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2. 礒村奈穂氏は、補欠の社外取締役候補者であります。

3. 礒村奈穂氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

4. 礒村奈穂氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。

5. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社の監査等委員である取締役を含む被保険者の損害を当該保険契約によって塡補することとしております（ただし、故意・または重過失に起因する場合を除く）。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。礒村奈穂氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

【ご参考】

取締役候補者選任の基本方針

当社は「弾性を創造するパイオニア」をスローガンに、自動車産業をはじめ医療機器、生活関連などの分野において、素材の持つ「弾性」をコア・テクノロジーとして生かした開発創造型企業を目指しております。既に米国、アジアを中心としてグローバル展開に取り組んでおりますが、今後は、「CASE」に象徴される自動車産業の新たな息吹を捉え、事業分野の深化と拡大を積極的に推進するとともに、「ESG」を経営戦略に取り入れることによって、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る所存であります。このような基本方針に基づき、取締役候補者の選任基準を定めております。

取締役候補者の選任手続き

取締役候補者の指名に当たっては、指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申し、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申について審議・決定し、取締役の選任に関する議案を株主総会に提出します。

社外取締役の独立性判断基準

当社は「社外取締役の独立性判断基準」を制定し、独立社外取締役は、以下の事項に該当しない者としております。

  （1）当社及び当社の子会社・関連会社の業務執行者又は過去において業務執行者であった者

  （2）当社が主要株主である法人等の団体に所属する業務執行者

  （3）当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する業務執行者

  （4）当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者）

  （5）当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者）

  （6）当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士もしくは監査法人に所属する者

  （7）当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

  （8）当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

  （9）当社が定める社外取締役としての在任年数を超える者

（10）過去5年間において上記(2)から(8)のいずれかに該当していた者

（11）前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者

（注）1：主要株主：総議決権の10％以上を保有する株主のこと

2：主要な取引先：当社との取引額が当社連結売上高の2％以上を占める取引先のこと

3：主要な借入先（その他大口債権者）：当社連結総資産の2％以上を占める借入先（大口債権者）のこと

4：多額の報酬：直近3事業年度において平均して年間1千万円を超えるもの

5：多額の寄付：直近事業年度において年間1千万円を超えるもの

6：在任年数：監査等委員でない社外取締役は6年、監査等委員である社外取締役は12年

【ご参考】第2、3号議案承認可決後の取締役会の体制

第2、3号議案が原案どおり承認可決された場合、本総会終了後の取締役会体制は次のとおりとなります。

【ご参考】第2、3号議案承認可決後の取締役のスキルマトリックス

第2、3号議案が原案どおり承認可決された場合、本総会終了後の取締役のスキルマトリックスは次のとおりとなります。