法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定にもとづき、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。

　なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

　当該補欠の監査等委員である取締役の任期については、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までといたします。補欠の監査等委員である取締役候補者は、次の通りであります。

(注)

1. 小見山満氏は補欠の社外取締役候補者であります。

2. 補欠の監査等委員である社外取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。

3. 小見山満氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、法令及び定款に基づき、次の通り責任限定契約を締結する予定であります。

・本契約締結後、本役員が会社法第423条に基づき損害を賠償する責任を負う場合において、本役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、本役員の会社に対する責任は、会社法第425条第1項で定められる最低責任限度額を限度とする。

4. 小見山満氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。

5. 当社は、全ての取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、小見山満氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

（ご参考）役員報酬の概要

　当社は、経営人財確保、中長期的な業績の向上及び企業価値増大を目的に、業務執行取締役の報酬は、「金銭報酬」及び「株式報酬」で構成することとしております。株式報酬制度は、当社の業務執行取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としております。一方、社外取締役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、業績に連動しない金銭報酬のみとしております。

　役員報酬制度について、2021年度第2四半期より、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。

　2022年度の役員報酬等の概要については下記表をご参照ください。

（ご参考）スキルマトリクス　［本株主総会後の予定］

当社はCreate a Beautiful Tomorrow Togetherというパーパスのもと、SDGsの達成に貢献すべく、サステナビリティを重視した経営に取り組んでおります。取締役・監査等委員はこれらの目的を実現するためのガバナンス体制を支える資質を有しており、詳細は下記の通りであります。