第3号議案 取締役7名選任の件
取締役5名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役会の経営監督機能及びコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、2名増員し、取締役7名(うち3名は社外取締役)の選任をお願いするものです。
なお、本議案については、社外取締役を委員長とする指名委員会からの答申を踏まえています。
取締役候補者は、次のとおりです。
（注）
1. 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 池側千絵氏、腰塚國博氏及び高橋理人氏は、社外取締役候補者です。
3. 当社は、池側千絵氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。また、腰塚國博氏及び高橋理人氏が選任された場合、同取引所に独立役員として指定する予定です。
4. 池側千絵氏は現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
5. 当社は、池側千絵氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とし、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該責任限定契約を継続する予定です。また、腰塚國博氏及び高橋理人氏が選任された場合、両氏との間で同様の当該責任限定契約を締結する予定です。
6. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約によって塡補することとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。なお、各取締役候補者が再任された場合、当該保険契約の被保険者となります。また、2022年12月の更新時においても上記内容での更新を予定しています。
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池田良介
再任
生年月日 1968年12月5日生（満53歳） 取締役在任年数 16年
取締役会への出席状況 17回／17回 所有する当社の株式数 4,204,100株 略歴、地位及び担当 - 1992年4月
- 孝岡会計事務所 入所
- 1995年9月
- 株式会社エイブル 入社
- 1997年10月
- 株式会社ビッグエイド 入社
- 2000年2月
- 株式会社セントメディア(現 株式会社ウィルオブ・ワーク) 代表取締役就任
- 2006年4月
- 株式会社ウィルホールディングス（現 当社） 代表取締役社長就任
- 2011年9月
- 株式会社池田企画事務所 代表取締役就任（現任）
- 2014年2月
- WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director就任（現任）
- 2014年8月
- Scientec Consulting Pte. Ltd. Director就任
- 2016年2月
- Oriental Aviation International Pte. Ltd. Director就任
- 2016年6月
- 当社 代表取締役会長就任（現任）
株式会社セントメディア（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 取締役就任 - 2017年1月
- Ethos Corporation Pty Ltd Director就任
- 2018年1月
- DFP Recruitment Holdings Pty Ltd Director就任
- 2019年8月
- 株式会社識学 社外取締役就任（現任）
- 2020年1月
- 株式会社グラフィコ 社外取締役就任（現任）
重要な兼職の状況 ・WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director
・株式会社識学 社外取締役
・株式会社グラフィコ 社外取締役取締役候補者とした理由 池田良介氏は、当社グループの草創期から経営者として強いリーダーシップによって当社グループの経営を指揮し、成長を牽引してきました。また、2006年4月に当社を設立し持株会社体制に移行して以降も、当社代表取締役として、豊富な経験と高い見識によって、国内はもとより海外の人材ビジネス領域においても高い成長を牽引し、グループの企業価値向上に尽力してきました。
今後、更なる当社グループの企業価値向上に向け、同氏の助言を当社グループの成長に生かすため、引き続き取締役として選任をお願いするものです。
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2
大原茂
再任
生年月日 1968年8月27日生（満53歳） 取締役在任年数 8年
取締役会への出席状況 17回／17回 所有する当社の株式数 1,781,500株 略歴、地位及び担当 - 1991年4月
- 株式会社長谷工コーポレーション 入社
- 1996年1月
- シーガルコーポレーション創業
- 1999年1月
- 有限会社シーガルコーポレーションに改組 代表取締役就任
- 2000年2月
- 株式会社セントメディア（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 取締役就任
- 2006年3月
- 同社 代表取締役就任
- 2014年6月
- 当社 取締役就任
- 2015年9月
- 株式会社クリエイティブバンク 取締役就任
- 2016年6月
- 当社 代表取締役社長就任（現任）
株式会社ボーダーリンク 取締役就任 - 2016年9月
- 株式会社ネットジンザイバンク（現 フォースタートアップス株式会社） 取締役就任（現任）
- 2018年6月
- C4株式会社（現 株式会社ウィルオブ・コンストラクション） 代表取締役就任
- 2019年6月
- 株式会社セントメディア（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 取締役就任（現任）
- 2021年4月
- 株式会社ウィルオブ・コンストラクション 取締役就任（現任）
重要な兼職の状況 ・株式会社ウィルオブ・ワーク 取締役
・株式会社ウィルオブ・コンストラクション 取締役
・フォースタートアップス株式会社 取締役
取締役候補者とした理由 大原茂氏は、当社グループの草創期から長年にわたり、経営者として国内の人材ビジネス領域において大きな成長を牽引してきました。また、2016年6月に当社代表取締役就任以降も、人材ビジネスに関する豊富な知見により、当社グループの企業価値向上に尽力してきました。
今後、更なる当社グループの企業価値向上のために、当社及び当社グループの経営牽引役として最適であると判断し、引き続き選任をお願いするものです。
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3
告野崇
再任
生年月日 1970年4月26日生（満52歳） 取締役在任年数 8年 取締役会への出席状況 17回／17回 所有する当社の株式数 320,700株 略歴、地位及び担当 - 1995年4月
- 大和団地株式会社（現 大和ハウス工業株式会社） 入社
- 2000年6月
- 株式会社セントメディア（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 入社
- 2005年6月
- 同社 取締役就任
- 2014年6月
- 当社 取締役就任（現任）
- 2015年9月
- 株式会社クリエイティブバンク 取締役就任
- 2016年6月
- 株式会社ボーダーリンク 取締役就任（現任）
- 2019年6月
- 株式会社セントメディア（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 代表取締役就任(現任)
株式会社クリエイティブバンク 取締役就任（現任） - 2020年6月
- 株式会社ウィルオブ・コンストラクション 取締役就任（現任）
重要な兼職の状況 ・株式会社ウィルオブ・ワーク 代表取締役
・株式会社ウィルオブ・コンストラクション 取締役
・株式会社クリエイティブバンク 取締役
・株式会社ボーダーリンク 取締役
取締役候補者とした理由 告野崇氏は、長年にわたる豊富な人材ビジネス経験、経営全般及び管理・運営業務に関する幅広い知見を有しており、グループ経営及び当社の企業価値向上に貢献しています。
今後、更なる当社グループの企業価値向上のために、当社及び当社グループの経営牽引役として最適であると判断し、引き続き選任をお願いするものです。
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4
角裕一
新任
生年月日 1980年10月6日生（満41歳） 取締役在任年数 －年 取締役会への出席状況 － 所有する当社の株式数 27,900株 略歴、地位及び担当 - 2003年4月
- 株式会社セントメディア（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 入社
- 2006年4月
- 株式会社ウィルホールディングス（現 当社） 入社
- 2009年4月
- 株式会社セントメディアフィールドエージェント（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 入社
- 2014年4月
- 同社 営業本部長
- 2016年4月
- 同社 取締役就任
- 2018年7月
- 当社 執行役員 人事本部長
- 2019年6月
- 株式会社セントメディア（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 取締役就任
- 2021年4月
- 株式会社ウィルオブ・コンストラクション 代表取締役就任（現任）
重要な兼職の状況 ・株式会社ウィルオブ・コンストラクション 代表取締役 取締役候補者とした理由 角裕一氏は、長年にわたり当社グループの営業を経験し、国内グループ全体の人事部門責任者を経て、子会社の代表取締役を務めるなど、人材ビジネスに関する豊富な知見を有し、当社グループ全体の事業領域の拡充にリーダーシップを発揮しています。
中長期的な後継者育成計画の一環として、当社及び当社グループの今後の経営牽引役として最適であると判断し、新たに選任をお願いするものです。
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5
池側千絵
再任
社外
独立
生年月日 1966年2月4日生（満56歳） 取締役在任年数 2年
取締役会への出席状況 17回／17回 所有する当社の株式数 －株 略歴、地位及び担当 - 1989年4月
- プロクター・アンド・ギャンブル･ファー・イースト・インク（現 P&Gジャパン合同会社）入社
- 2006年10月
- 日本マクドナルド株式会社 入社
- 2010年2月
- レノボ・ジャパン株式会社（現 レノボ・ジャパン合同会社）取締役 CFO 財務管理本部長就任
- 2011年10月
- NECパーソナルコンピュータ株式会社 社外監査役就任
- 2014年1月
- 日本ケロッグ合同会社 執行役員 経営管理・財務本部長就任
- 2018年12月
- 合同会社西友（現 株式会社西友）経営管理本部コマーシャルファイナンス・バイスプレジデント就任
- 2019年5月
- ストラットコンサルティング株式会社 代表取締役就任（現任）
- 2019年11月
- 株式会社明光ネットワークジャパン 社外取締役就任（現任）
- 2020年6月
- 当社 社外取締役就任（現任）
重要な兼職の状況 ・ストラットコンサルティング株式会社 代表取締役
・株式会社明光ネットワークジャパン 社外取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 池側千絵氏は、経営者としての豊富な実績と経験、グローバル事業、M＆A及びリスク管理を含む、幅広い分野の知識、経験を有しており、取締役会の建設的な議論及び実効性評価に貢献しています。
当社から独立した立場にあり、当社グループの持続的成長と、企業価値向上、特にグローバル事業の観点での成長戦略強化、財務戦略及びリスク管理分野をはじめとした経営監督機能強化、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化に尽力いただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。
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6
腰塚國博
新任
社外
独立
生年月日 1955年9月30日生（満66歳） 取締役在任年数 －年 取締役会への出席状況 － 所有する当社の株式数 －株 略歴、地位及び担当 - 1981年4月
- 小西六写真工業株式会社（現 コニカミノルタ株式会社）入社
- 2012年4月
- 同社 執行役 開発統括本部技術戦略部長就任
- 2013年4月
- 同社 執行役 技術戦略部長 兼 開発本部長就任
- 2014年4月
- 同社 常務執行役 開発統括本部長 兼 技術戦略部長就任
- 2015年4月
- 同社 常務執行役 事業開発本部長 兼 開発統括本部長
- 2015年6月
- 同社 取締役 兼 常務執行役事業開発本部長 兼 開発統括本部長就任
- 2016年4月
- 同社 取締役 兼 常務執行役事業開発本部長 兼 技術担当（CTO）就任
- 2019年6月
- 同社 上級技術顧問
- 2020年5月
- イオンモール株式会社 社外取締役就任（現任）
- 2021年6月
- 東急建設株式会社 社外取締役就任（現任）
重要な兼職の状況 ・イオンモール株式会社 社外取締役
・東急建設株式会社 社外取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 腰塚國博氏は、経営者としての豊富な経験、デジタル・情報技術に関する専門的な見識及び技術戦略の策定やグローバル事業、M＆A及び新規事業の創出等、幅広い見識を有しています。
当社から独立した立場にあり、当社グループの持続的成長と、企業価値向上、特にデジタルシフトの推進及び経営監督機能強化、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化に尽力いただくことを期待し、社外取締役として新たに選任をお願いするものです。
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7
高橋理人
新任
社外
独立
生年月日 1959年4月24日生（満63歳） 取締役在任年数 －年 取締役会への出席状況 － 所有する当社の株式数 －株 略歴、地位及び担当 - 1982年4月
- 株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）入社
- 2007年9月
- 楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社）入社
- 2011年10月
- 同社 常務執行役員就任
- 2013年6月
- 株式会社LIFULL 社外取締役就任（現任）
- 2017年1月
- 株式会社マッシュプラス 代表取締役就任（現任）
- 2018年6月
- Frlnge81株式会社（現 Unipos株式会社）社外取締役就任（現任）
- 2019年12月
- 株式会社HBIP 代表取締役就任（現任）
- 2021年3月
- アディッシュ株式会社 社外取締役就任（現任）
重要な兼職の状況 ・株式会社マッシュプラス 代表取締役
・株式会社HBIP 代表取締役
・株式会社LIFULL 社外取締役
・Unipos株式会社 社外取締役
・アディッシュ株式会社 社外取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 高橋理人氏は、経営者としての豊富な実績と経験及びデータを活用した新規サービスの開発についての豊富な知見など、幅広い分野の知識、経験を有しています。
当社から独立した立場にあり、当社グループの持続的成長と、企業価値向上、特に当社グループの新規事業展開に対するアドバイス及び経営監督機能強化、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化に尽力いただくことを期待し、社外取締役として新たに選任をお願いするものです。
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（ご参考）「当社社外役員の独立性判断基準」の概要
当社では社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」と総称する。）または社外役員候補者の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下に記載する当社の「独立性判断基準」を満たすものとします。
当社の「独立性判断基準」
当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
①当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者*1
②当社グループを主要な取引先とする者*2またはその業務執行者
③当社グループの主要な取引先*3またはその業務執行者
④当社の大株主（総議決権数の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
⑤当社グループが総議決権数の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
⑥当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
⑦当社グループから役員報酬以外に、多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
⑧当社グループから多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
⑨当社グループから多額*4の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
⑩当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者
⑪上記②から⑩に過去10年間において該当していた者
⑫上記①から⑩に該当する者が重要な者*5である場合において、その者の配偶者または二親等内の親族
(＊)1. 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
2. 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社から受けた者をいう。
3. 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。
4. 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2％を超えることをいう。
5. 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
（ご参考）取締役及び監査役のスキル・マトリックス
第3号議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役会は以下のスキルをもった取締役会メンバーにより構成されることになります。
当社の取締役会は、中期経営計画を実現するために必要な各取締役が備えるべきスキルを特定したうえで、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性のある構成となるよう、指名委員会において取締役候補者の審議を経たうえで取締役会で決定します。
