今般、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、現行の株式報酬型ストックオプション制度に代え、一定の株式譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」といいます。）を割当てるための報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することといたしたいと存じます。

　なお、対象取締役の報酬等の額は2016年6月24日開催の第55回定時株主総会において、年額500百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）として、また、2018年6月22日開催の第57回定時株主総会において、上記の対象取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100百万円以内としてご承認いただいております。

　本議案では、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を当該報酬額とは別枠で設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いしたいと存じます。

　これに伴い、本制度の導入に関する議案が本株主総会で承認可決されることを条件に、対象取締役に対する株式報酬型ストックオプションの報酬を廃止することとし、今後、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当ては行わないこととします。（すでに付与済みの株式報酬型ストックオプションは残存します。）

　なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は4名でありますが、第3号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は4名となります。

　本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされましたが、特段の意見はございませんでした。

1．譲渡制限付株式の割当て及び払込み

　本制度は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として下記2．に定める報酬額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。

　なお、譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は、その割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

3．譲渡制限付株式割当契約の内容

　当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」）は、以下の内容を含むものとします。

　譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日から当社の取締役及び執行役員、当社の子会社の取締役いずれの地位からも退任する日（ただし、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」という。）の交付の日の属する事業年度の経過後3ヶ月を経過するまでに退任する場合につき、当該事業年度の経過後3ヶ月を経過した以降の日で、当社取締役会で別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、譲渡担保権の設定その他一切の処分をすることができないものとします。

　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社取締役会が定める期間（以下「本役務提供期間」といいます。）、継続して、上記（1）に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

　ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間が満了する前に上記の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

　本割当株式のうち上記（1）の本譲渡制限期間が満了した時点において上記（2）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

　当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

　ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等の効力発生日が本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後3ヶ月までである場合には、当該効力発生日に先立ち、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。

　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。

4．本議案に基づく譲渡制限付株式の付与の条件が相当である理由

　対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を付与するものであります。当社は2021年10月12日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告26頁に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただいた場合には、ご承認いただいた内容と整合するよう改定し、株式報酬の内容、算定方法、支給時期等について規定することを予定しております。

　そして、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権の報酬額及び株式数の上限その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の交付の条件は、上記の目的、当社の業況のほか、本譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は0.40％（10年間に亘り、本譲渡制限付株式を上限となる株数発行した場合における発行済株式総数に占める割合は3.99％）とその希釈化率は軽微であること、及び、予定される変更後の当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針その他の事情を考慮し、相当なものであると判断しております。

　本定時株主総会において本議案についてご承認をいただいた場合には、当社の執行役員及び当社の子会社の取締役に対して、本制度と同様の譲渡制限付株式を割当てる予定です。