本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役田島寛氏、福田和夫氏及び笹本憲一氏は任期満了となります。

つきましては、監査等委員である取締役増員による監督機能の強化及びコーポレートガバナンスの強化のため、1名を増員し、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。

監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1. 当社は、社外取締役候補者である中野秀代氏が代表取締役を務める株式会社トリアスとの間で、IR資料の作成を目的とした取引があります。その他の各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2. 笹本憲一氏及び中野秀代氏は、社外取締役候補者であります。なお、現在当社は、笹本憲一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員（社外取締役）として届け出ており、同氏の監査等委員である取締役への選任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員（社外取締役）として指定する予定であります。また、中野秀代氏の監査等委員である取締役への選任が承認された場合は、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員（社外取締役）として指定する予定であります。なお、当社は同氏が代表取締役を務める株式会社トリアスとの間でIR資料の作成を目的とした取引がありますが、その取引額は当社グループの連結売上高の2％未満と僅少であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準に抵触しないことから、独立性に問題はないと考えております。

3. 笹本憲一氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は本総会終結の時をもって4年となります。

4. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事項があります。新任取締役候補者を除く各候補者は、いずれも当該保険契約の被保険者に含まれており、本議案が原案どおり承認可決され、各候補者が当社の取締役に就任した場合は、取締役候補者の全員が当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は当該保険契約について、任期途中において同内容での更新を予定しております。

5. 中野秀代氏は、2020年3月に株式会社アウトソーシングの社外取締役に就任しておりますが、その在任中の2021年11月に同社の連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーにおいて不適切な会計処理が行われていた事実が判明いたしました。同氏は、その判明までに当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から同社取締役会等において法令順守及び企業倫理の観点からの注意喚起を行っておりました。また、当該事実判明後は、事実関係の調査や原因究明及び再発防止についての提言を行う等、その職務を適切に遂行しております。

＜ご参考＞　当社が定める独立役員の独立性判断基準

当社は、社外取締役が以下のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有していると判断する。

1. 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注1）若しくは業務執行者であった者

2. 直近事業年度を含む過去3事業年度において、以下のいずれかに該当する者

（1）当社の大株主（注2）又はその業務執行者

（2）当社グループが大株主である企業等の業務執行者

（3）当社グループの主要な取引先（注3）の業務執行者

（4）当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

（5）当社グループから役員報酬以外に年間10百万円超の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人又は組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

（6）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

（7）当社グループから年間10百万円超の金銭その他の財産による寄付を受けている者又はその業務執行者

（8）当社グループの業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合における他の企業等の業務執行者

3. 上記1又は2(1)～(8)のいずれかに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族である者

4. その他独立した社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者

（注1）業務執行者

法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者

（注2）大株主

総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者

（注3）主要な取引先

当社グループの製品等の販売先又は仕入先等で、1事業年度での取引高が当社グループの連結売上高の2％を超える者