当社の監査等委員である取締役（以下「対象取締役」という。）の報酬額は、2023年6月22日開催の第54回定時株主総会において、年額50,000千円以内とご承認いただいておりますが、対象取締役に対し、当社グループの企業価値の毀損防止および信用維持のためのインセンティブを与えるとともに対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を目的として、上記の報酬額とは別枠で新たに譲渡制限付株式を付与いたしたいと存じます。

本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の報酬額は年額10,000千円以内といたします。

なお、現在の対象取締役は4名（うち社外取締役3名）であり、第3号議案「監査等委員である取締役1名選任の件」が原案どおり承認されましても、対象取締役は同じく4名（うち社外取締役3名）となります。

本議案につきましては、当社グループの事業規模、企業価値の毀損防止および信用維持の重要性、役員報酬体系やその支給水準などを総合的に勘案しつつ、監査等委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。

譲渡制限付株式の付与のための報酬の概要

本制度は、原則として毎事業年度、対象取締役の協議に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させるもので、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年3,000株以内といたします。

ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当等によって増減した場合、当該上限株式数は、その比率に応じて合理的な範囲で調整するものといたします。

本制度による譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とし、当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に際しては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結するものといたします。

本割当契約の概要

（1）譲渡制限期間
対象取締役は、本制度により当社の普通株式の割り当てを受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という。）。

（2）譲渡制限期間の解除
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社または当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問または相談役他これに準ずるいずれかの地位（以下、「役職員」という。）のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が任期満了、死亡その他正当な理由により当社または当社子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的な範囲で調整するものとする。
また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（3）退任等の場合の取扱い
対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社または当社子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（4）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
ただし、当社は、譲渡制限が解除された時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（5）その他の事項
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡等ができないよう、譲渡制限期間中は対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理する。
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。