現任取締役（6名）は、本株主総会終結の時をもって任期が満了となります。つきましては、社外取締役2名を含む取締役6名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案の取締役候補者が原案どおり選任されますと、取締役会は独立社外取締役が2名（うち1名は女性取締役）を占め、全体の3分の1以上で構成されます。なお、取締役候補者の選定にあたっては、取締役候補者に期待するスキル及び指名方針並びに指名手続きを踏まえて、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会の答申を経て取締役会で決定しております。取締役候補者及び各取締役候補者に関する事項は、次のとおりとなります。

【ご参考】

当社取締役候補者の有する専門性及び経験（スキル・マトリックス）

当企業グループにおける経営方針・経営戦略等を考慮し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、取締役会に必要な専門性や経験等を下表のとおり考えております。また、当企業グループの取り巻く経営環境や経営課題も踏まえながら、取締役会が備えるべき知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模等を加味し、適切な構成について適宜見直してまいります。

【指名に関する方針】

当社取締役会は、取締役会の実効性を実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人物を、経営陣幹部（取締役・執行役員）として選任します。

【指名に関する手続き】

経営陣幹部の指名手続きについては、独立性・客観性・透明性ある手続きを確立するため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会を設置し、経営陣幹部の指名について、指名委員会への諮問・答申プロセスを経たうえで、取締役会において決定する体制を整備しております。

（注）

1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

2. 社外取締役候補者に関する事項は次のとおりです。

①候補者 大村 康二氏及び宮川 理加氏は、社外取締役候補者であります。

②大村 康二氏及び宮川 理加氏は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受取る予定はなく、また、過去2年間に受けていたこともありません。

③両氏は、いずれも当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。

④両氏は、いずれも過去10年間に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはありません。

⑤両氏が選任された場合、当社は会社法第427条第1項の規定並びに当社定款第26条の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を、大村 康二氏及び宮川 理加氏との間で継続する予定であります。

⑥当社は、大村 康二氏及び宮川 理加氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合、当社は両氏を引き続き独立役員とする予定であります。

3. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

【ご参考】

本議案が原案通り承認可決されますと取締役及び執行役員の構成は次のとおりとなります。