1．提案の理由

　当社は、当社の取締役（執行役員を兼務する当社の取締役に限り、社外取締役及び国内非居住者（以下「非居住者」という。）を除く。）及び執行役員（非居住者を除く。以下同じ。）を対象に、「業績目標の達成度」等に応じて当社株式及びその換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）について、2016年6月21日開催の第66回定時株主総会において株主の皆さまのご承認をいただき、導入しております。

　今般、本制度が対象としておりました5事業年度（2017年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度まで）が終了し、2022年3月末日で終了する事業年度以降についても本制度を継続するにあたり、本制度の対象者に当社の執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を含み、非居住者を除く。以下同じ。）及び高度専門職（非居住者を除く。以下、非居住者を除く当社の取締役及び執行役員と併せて「取締役等」という。）を追加する等、本制度を一部改定させていただきたいと存じます。ただし、本制度の対象に追加する執行役員を兼務しない取締役に対しては、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断する経営監視機能を担っていることから、非業績連動の固定型株式報酬としております。

　なお、本制度は、取締役等に対し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、継続及び一部改定は相当であると考えております。

2．本制度の対象となる取締役の員数

　本制度の対象となる取締役の員数は、第2号議案が原案通り承認可決されますと9名（うち、社外取締役は5名）となります。なお、上記のとおり、改定後の本制度は執行役員及び高度専門職も対象としており（現時点で本制度の対象となる、取締役を兼務しない執行役員は6名、高度専門職は7名）、本制度に基づく報酬には、執行役員及び高度専門職に対する報酬も含まれます。

　本議案では、それらの執行役員及び高度専門職が本制度の対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬の全体につき、取締役の報酬等として、その額及び内容を提案するものであります。

3．本制度における報酬の額及び内容等

（1）本制度の改定内容

　当社は、2021年8月31日に満了を迎える信託期間を2024年8月31日まで延長（以下「本延長」という。）し、本制度を継続いたします。本制度の継続にあたり本株主総会において承認を得ることを条件として、従前の制度から以下の点を改定します。

（2）改定後の本制度の内容

　本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です（詳細は下記（3）以降のとおり。）。

（3）当社が拠出する金員の上限

　本制度は、連続する3事業年度（2022年3月31日で終了する事業年度から2024年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とし、本（3）第3段落の信託期間の延長が行われた場合には、以降の3事業年度とする。）（以下「対象期間」という。）を対象とします。

　当社は、対象期間ごとに合計500百万円（うち、社外取締役分については合計25百万円）を上限とする金員を、取締役等に対する報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間3年間の信託（以下「本信託」という。）を設定します（信託の設定には下記の信託期間の延長を含む。以下同じ。）。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。当社は、信託期間中、取締役等に対して、ポイントの付与（詳細は下記（4）のとおり。）を行い、付与されたポイントの数に応じて当社株式等の交付等を行います。

　なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあり、その場合、本信託の信託期間を3年間延長し、信託期間の延長以降の3事業年度を新たな対象期間といたします。

　当社は、延長された信託期間毎に、合計500百万円（うち、社外取締役分については合計25百万円）の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続し、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続いたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、500百万円（うち、社外取締役分については合計25百万円）の範囲内とします。

（4）本信託の受益者が取得する当社株式等の数の算定方法及び上限

　①当社株式等の数の算定方法

　　取締役等には、信託期間中の毎年6月1日（同日が営業日でない場合には、翌営業日とする。以下「基準日」という。）に、同年3月31日で終了する事業年度（以下「評価対象事業年度」という。）における役位及び中期経営計画等に掲げる各事業年度の業績目標の達成度等に応じて株式交付ポイント（固定ポイント及び業績連動ポイントで構成）が付与され、受益者要件を充足した際に保有する当該ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。）を算定したうえで、累積ポイント数に応じて1ポイントにつき当社普通株式1株の当社株式等の交付等が行われます。

　　なお、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、当社は、その増加または減少の割合に応じて、1ポイントあたりに交付等が行われる当社株式の数を調整します。

　②当社株式等の数の上限

　　対象期間である3年間ごとに本信託が取得し、本信託により交付等される当社株式等の総数は、180,000株（うち、社外取締役分については9,000株）を上限とします。また、取締役等に付与されるポイントの総数は、1年あたり60,000ポイント（うち、社外取締役分については3,000ポイント）を上限とします。この株数及びポイントの総数の上限は、上記（3）の信託金上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。

（5）当社株式等の交付等の時期

　受益者要件を充足した取締役等は、対象期間の最終事業年度の末日直後の7月頃に累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等を受けるものとします。

　その際、累積ポイント数の50％相当の当社株式（単元未満株数は切り捨て）について交付を受け、残りの当社株式については本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

　なお、取締役等が、対象期間中に取締役等のいずれの地位も喪失した時には、退任時までの累積ポイント数の50％相当の当社株式（単元未満株数は切り捨て）の交付を受け、残りの当社株式については本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を行うものとします。

　なお、取締役等が対象期間中に非居住者となった場合は、その時点における累積ポイント数に応じた当社株式について、本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

　また、取締役等が在任中に死亡した場合は、その時点における累積ポイント数に応じた当社株式について、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受けるものとします。

（6）本信託内の当社株式に関する議決権

　本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

（7）その他の本制度の内容

　本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。