1．提案の理由及びこれを相当とする理由

当社は、2015年6月26日開催の第84回定時株主総会において取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき、その後、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2019年6月26日開催の第88回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、「役員」といいます。）を対象とした本制度の導入について改めてご承認をいただき現在に至っております（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいます。）。

今般、役員報酬に占める本制度の割合を高めることで役員が従来以上に企業価値向上に向けて取り組むべく、本制度の一部を改定いたしたく、本議案のご承認をお願いするものであります。

なお、本議案は、原決議同様、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（事業報告〔本招集ご通知41頁〕をご参照ください）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。

本議案は、2019年6月26日開催の第88回定時株主総会でご承認いただきました取締役の報酬限度額（年額4億円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記2．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。

なお、第2号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）は4名となります。

2．本制度における報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容
（下線は原決議からの主な改定箇所を示します。）

本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取得され、役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金員（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時となります。

(※1) 当社は、2022年3月末日で終了した事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度（以下、「現対象期間」といい、現対象期間及びその経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として、本制度を実施しており、本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金員を原資として当社株式を取得しております。

(※2) 現対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として3事業年度ごとに、以後の3事業年度（以下、「次期対象期間」といいます。）に関し、本制度に基づく役員への給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、次期対象期間の開始日直前に本信託内に残存する当社株式（役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、役員に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金員（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資又は株式取得の原資に充当することとしますので、残存株式等を勘案したうえで、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。取締役会が追加拠出について決定した場合は、適時適切に開示いたします。

(※3) 第5号議案に係る取得株式数上限10,000株を合算しますと230,000株を上限として取得することになります。本信託による当社株式の取得につきましては、適時適切に開示いたします。

(※4) 本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率又は付与済みのポイント及び付与ポイント上限について合理的な調整を行います。

(※5) 役員に付与するポイント数につきましては、現在の当社の株価水準、当社の役員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

(※6) ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金員給付を受けます。なお、金員給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。役員が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各役員に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とし、役員株式給付規程の定めに従い、例外的に金員が給付される場合において相当と認められるときは、これを加算した金額とします。

(※7) 係る方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

(※8) 本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する対象者（第5号議案に係る対象者を含みます。）に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されることになります。

(※9) 本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金員については、上記(6)により対象者に給付される金員を除いた残額が当社に給付されます。