取締役全員（9名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役3名を含む取締役9名の選任をお願いいたしたいと存じます。

　なお、取締役候補者は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会で検討を行いその意見を得たうえで、取締役会で決定しております。取締役候補者は次のとおりであります。

（注）

1. 内倉昌樹氏の当社の親会社である東ソー(株)及びその子会社（東ソー・スペシャリティマテリアル(株)、トーソー・SMD,Inc.、トーソー・アメリカ,Inc.）での過去10年間の地位及び担当は、上記略歴、当社における地位及び担当欄に記載のとおりであります。

2. 山田正幸氏の当社の親会社である東ソー(株)及びその子会社（トーソー・バイオサイエンス,Inc.、トーソー・バイオサイエンスLLC、東ソー・テクノシステム(株)、トーソー・ヨーロッパN.V.、トーソー・アメリカ,Inc.）での過去10年間の地位及び担当は、上記略歴、当社における地位及び担当欄に記載のとおりであります。

3. 菅田光孝氏の当社の親会社である東ソー(株)及びその子会社（大洋塩ビ(株)）での現在及び過去10年間の地位及び担当は、上記略歴、当社における地位及び担当欄に記載のとおりであります。

4. 永井素夫氏、照井惠光氏及び平井憲次氏は社外取締役候補者であります。

5. 永井素夫氏は、当社社外取締役就任前に監査役の在任期間が1年あります。

6. 現在当社と永井素夫氏、照井惠光氏、平井憲次氏との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の定めに基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意かつ重大な過失が無いときは、法令が規定する最低限度額を限度とする契約を締結しております。各氏が取締役に選任された場合、各氏との間で改めて当該契約を締結する予定であります。また、内倉昌樹氏、菅田光孝氏が取締役に選任された場合、各氏との間で同様の契約を締結する予定であります。

7. 現在当社と保険会社との間で、会社法第430条の3第1項の定めに基づき、取締役全員が被保険者に含まれる役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険期間中に被保険者が行ったその地位に基づく職務に起因して損害賠償請求がされた場合、当該保険契約により法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は当該保険契約によって填補されない等一定の免責事由があります。各候補者が取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者となる予定であります。また、当該保険契約の期間は1年間であり、期間満了前に取締役会において決議のうえ、更新する予定であります。

8. 永井素夫氏が社外取締役として在任中の日産自動車(株)は、同社元会長らによる重大な経営者不正事案を2018年11月に公表し、当該事案に関連して、2006年3月期から2018年3月期までの各事業年度に係る有価証券報告書において開示した役員報酬等の内容を訂正する訂正報告書を、2019年5月14日付で関東財務局に提出いたしました。このうち、2015年3月期から2018年3月期までの有価証券報告書等開示書類に関し、同社は2020年2月27日付で金融庁より課徴金納付命令を受けました。さらに、同社は当該事案に関し、2022年3月3日付で東京地方裁判所から、金融商品取引法違反により、罰金刑の有罪判決を受けました。また、米国でも有価証券報告書における役員報酬に係る重大な虚偽記載に関し、米国証券取引委員会との間で、行政手続による和解契約を締結し、課徴金を納付いたしました。同氏は、当該事案が明らかになるまで、当該事案を認識しておりませんでしたが、従前より取締役会等において法令遵守の観点に立った提言を行っておりました。また、当該事案認識後は、当該事案の徹底的な調査及び再発防止を指示するなど、その職責を適切に果たしております。

9. 永井素夫氏が社外取締役として在任中の日産自動車(株)は、国内車両製造工場における完成検査に係る不適切な取扱いに関し、2018年3月に国土交通省より業務改善指示を受けました。また、同社の自主点検により新たに判明した同様の不適切な取扱いに関し、同年12月に同省より業務改善についての指導を受けました。同氏は、当該業務改善指示及び指導の原因となった事実が明らかになるまで当該問題を認識しておりませんでしたが、従前より取締役会等において法令遵守の観点に立った提言を行っておりました。また、当該事実認識後は、当該事実の徹底的な調査及び再発防止を指示するなど、その職責を適切に果たしております。

10. 照井惠光氏が社外取締役として在任中のUBE(株)は、低密度ポリエチレン製品の一部において、顧客との契約に基づく製品検査項目の一部を実施していなかったことを2018年2月に公表いたしました。また、同年5月に新たに生コンクリート用石灰石骨材のJIS認証仕様への不適合を、6月にはさらに14事案の品質不適切行為を公表いたしました。10月には補充調査の結果として新たに海外子会社を含む2事案の品質不適切行為を公表いたしました。同氏は、同社から報告を受けるまで当該事実を認識しておりませんでしたが、従前より取締役会等においてコンプライアンス等の観点に立った提言を行っておりました。また、当該事実認識後は、不適切行為の原因究明とコンプライアンス体制強化の徹底を求めるなど、その職責を適切に果たしております。

11. 当社は、永井素夫氏、照井惠光氏及び平井憲次氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」は下記をご参照ください。

（ご参考）

取締役候補者の指名に関する方針

　取締役会の人数は、3名以上10名以下とし、原則としてその3分の1以上を独立社外取締役として構成しております。当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図るために、取締役として備えるべき知識・経験・能力等のスキルを特定したうえで、取締役会全体としてバランスのとれた構成になるように取締役候補者を選任する方針としております。

本定時株主総会後の取締役（予定）のスキルマトリックス

　当社は、上記方針に基づき、中長期経営計画を実現するために必要なスキルとして、以下の項目を特定いたしました。各取締役候補者が保有するスキルのバランスは適切にとれており、その一覧は下表のとおりです。