当社の取締役に対する株式報酬型ストックオプションは、2006年6月23日開催の第114回定時株主総会において、基本報酬額年額4億円以内とは別枠で、年額1億3千万円（各発行決定時における新株予約権の企業会計上の公正な評価額による）以内とする旨ご承認いただき、今日に至っておりますが、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）および会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和2年法務省令第52号）の施行（併せて以下「令和元年会社法改正」という）により、取締役の報酬としてストックオプションを付与する際の株主総会決議事項が規定されたことを受け、第114回定時株主総会決議で定めた内容について令和元年会社法改正に伴う記載の追加等の変更をした上で、改めて当社の取締役に対し、基本報酬額年額4億円以内とは別枠で、年額1億3千万円（各発行決定時における新株予約権の企業会計上の公正な評価額による）以内として、新株予約権を付与することにつき、ご承認をお願いするものであります。

　本議案は、現在取締役に付与している株式報酬型ストックオプションの内容を実質的に変更するものではありません。

　なお、本議案で定める取締役の報酬には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず、新株予約権については、社外取締役に対しては付与いたしません。その他、取締役に付与する新株予約権の数および支給時期等については取締役会にご一任いただきたいと存じます。

　現在の取締役の員数は11名（うち社外取締役は5名）であります。また、第1号議案のご承認をいただいた場合、取締役の員数は11名（うち社外取締役は5名）となります。

　本議案の内容を相当とする理由および本議案に係る新株予約権の内容等は、次のとおりであります。

1．本議案の内容を相当とする理由

　当社は、2021年3月2日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は招集ご通知の事業報告37頁～39頁に記載のとおりであります。本議案をご承認いただいた場合であっても当該決定方針を変更することは予定しておりません。本議案は、上記決定方針に従って、取締役の長期的な企業価値向上に向けた取り組みと当社株価とのベクトルを一致させるため、長期インセンティブとして、退任して1年後から行使できる株式報酬型ストックオプションを付与するために必要なものであり、本議案の内容は相当であると判断しております。

2．新株予約権の内容等

※ 令和元年会社法改正に伴い新たに記載を追加した部分については下線を付しております。

⑴ 新株予約権の数の上限

　1,300個を各事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日以降1年間に発行する新株予約権の上限とする。

⑵ 新株予約権の目的である株式の種類、数および総数

　各新株予約権の目的である株式数は普通株式100株とする。普通株式130,000株を各事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日以降1年間に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数の上限とする。

　なお、当社が、株式分割（株式無償割当てを含む）・株式併合等を行うことにより株式数の変更をすることが適切な場合、または、合併・会社分割・株式交換・株式移転をする場合、当社は必要と認める株式の数を調整できるものとする。

⑶ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額1円に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

⑷ 新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権の割当日の翌日より30年間とする。

⑸ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑹ 新株予約権の行使の条件

　上記（4）に拘わらず、新株予約権者は、原則として当社の取締役の地位を喪失した日の翌日より1年を経過した日（以下「権利行使開始日」という）から5年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

　上記に拘わらず、新株予約権者は、以下の（ア）、（イ）、（ウ）に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（ア）新株予約権者が新株予約権の割当日の翌日より29年を経過する日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、新株予約権の割当日の翌日より29年を経過した日から新株予約権の割当日の翌日より30年を経過する日までとする。

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案等につき、それぞれ当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から10日間とする。

（ウ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人については、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月間とする。

　その他の新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行事項を決定する取締役会において定める。

⑺ 新株予約権の取得に関する事項

　新株予約権を行使することができる期間内に新株予約権の行使が行われなかった場合、新株予約権者の故意もしくは重大な過失により会社に重大な損害を与えた場合、または新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとする。