第２号議案 監査役１名選任の件
監査役4名のうち、藤田聡氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、当社定款で定める監査役の定員６名に対し、社外監査役１名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者 藤岡哲哉氏は、新任の社外監査役候補者であります。
本議案の社外監査役候補者１名が原案どおり選任された場合には、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定です。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
（ご参考）選任後の監査役会の構成
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藤岡 哲哉新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1958年９月29日 取締役在任期間 －年 監査役在任期間 －年 所有する当社普通株式の数 － 当事業年度の取締役会出席 －回
出席率－％当事業年度の監査役会出席 －回
出席率－％略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1981年4月 日本電気株式会社 入社2002年4月同社 ＮＥＣソリューションズ 経理部・営業経理部長、エヌイーシーリース株式会社（現 ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社） 社外監査役（兼務）2007年6月ＮＥＣヨーロッパ社（ロンドン） 出向 CFO2010年4月日本電気株式会社 財務部長2010年6月ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社 社外取締役（兼務）2013年4月日本電気株式会社 理事 兼 財務部長2014年5月同社 理事2014年6月同社 監査役（2018年６月退任）2018年6月
公益財団法人ＮＥＣ Ｃ＆Ｃ財団 監事
一般社団法人産業競争力懇談会 監事
公益社団法人芝法人会 副会長ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社 嘱託（エグゼクティブコンサルタント）（2020年６月退任）重要な兼職の状況該当事項はありません。社外監査役候補者に関する特記事項 藤岡哲哉氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。社外監査役候補者とした理由 当社は、藤岡哲哉氏の当社グループ外の上場企業の財務経理部門等での広範な業務を通じて得た豊富な経験、知識、専門的見地等ならびに常勤監査役としての経営経験等を活かすとともに、当社グループと離れた第三者の立場から取締役会および監査役会において適切な助言や提言を行うことにより、当社の経営を監査する立場で活躍することを期待して、社外監査役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、上記の経験に基づき、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。責任限定契約の内容の概要 当社は、同氏の選任が承認された場合には、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円または法令で定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。独立性に関する事項 藤岡哲哉氏が過去に役職員を務めた日本電気株式会社と当社との間には、過去から現在にかけて仕入および販売の取引関係がありますが、当時および当連結会計年度の取引額は、各取引年度の当社および同社の連結売上高の１％未満であり、当社および同社の双方にとって主要な取引に該当せず、その他相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。また、同氏が過去に役職員を務めたＮＥＣキャピタルソリューション株式会社、ＮＥＣヨーロッパ社（ロンドン）、公益財団法人ＮＥＣ Ｃ＆Ｃ財団、一般社団法人産業競争力懇談会および公益社団法人芝法人会と当社との間には、それぞれ相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。また、同氏は過去においても当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しております。なお、同氏の選任が承認された場合には、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定です。
（候補者に関する注記）
- 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 候補者は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬等を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていた事実もありません。
- 当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、候補者が監査役に就任した場合には、候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、株主代表訴訟や第三者訴訟等により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。なお、候補者の任期途中である2021年10月に当該保険契約を更新する予定です。