1. 提案の趣旨 および理由

当社の取締役の報酬制度は、基本報酬、単年度の業績に連動した年次インセンティブ報酬および中長期のインセンティブ報酬から構成されており、このうち基本報酬と年次インセンティブ報酬としての金銭報酬の額については、2006年6月29日開催の第82回定時株主総会において、取締役は年額6億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいており、また当該金銭報酬とは別枠で、中長期インセンティブ報酬としての非金銭報酬の額については、2016年6月24日開催の第92回定時株主総会および2021年6月29日開催の第97回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬型ストックオプションである新株予約権に関する報酬として、年額1億円以内とご承認いただいております。

今般、当社は、中期経営計画および株価との連動性をより一層強化するため、年額6億円以内とご承認いただいている金銭報酬とは別枠である中長期インセンティブ報酬の見直しを行うこととし、当社の取締役（執行役員を兼務しない社内取締役および社外取締役を除きます。以下、本議案において「対象取締役」といいます。）に対して、業績連動型株式報酬制度（以下、本議案において「本制度」といいます。）を新たに導入し、従来の株式報酬型ストックオプションである新株予約権による株式報酬制度は廃止することと致しました。本制度は、対象取締役に対し後記2. のとおり、算定される数の当社普通株式（以下、本議案において「当社株式」といいます。）の交付と引換えにする金銭報酬債権を付与するものであり、中期経営計画に対応する3年間を業績評価の対象期間（以下、本議案において「業績評価期間」といいます。）とし、3年毎の評価および当社株式の交付を行うものであります。

その詳細は後記2. のとおりでありますが、本制度を導入することにつきご承認をお願い致します。なお、本議案は、人事・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しております。

また、当社が本制度により対象取締役に対して発行又は処分する当社株式の総数については120,700株(1事業年度あたり)を上限としており、仮にこの上限株数で10年間発行し続けたとしても、発行済株式総数に占める割合は約1.38％とその希釈化は軽微であります。またそのうちの一部は金銭として支給するものであり、実際の希釈化は更に軽微なものとなります。

現在の対象取締役は2名であり、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は3名となります。

本制度の導入に伴い、本議案が承認可決されることを条件に、今後取締役に対する株式報酬型ストックオプションである新株予約権の新たな発行は行わないこととします（既に付与済みのストックオプションは残存します。）。

本制度の仕組みは、以下に記載しておりますとおり、上記目的に沿うよう設計されたものであります。当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告の会社役員に関する事項に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただいた場合は、本制度を含む内容に改定することを予定しております。

以上に鑑み、本議案の内容は相当であると判断しております。

2. 本制度の概要

（1）報酬等の交付内容

対象取締役に対しては、業績評価期間中の当社業績等の目標を当社の取締役会において予め設定し、当該目標の達成度等に応じた数の当社株式を交付するための金銭報酬債権（対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社株式の発行または処分を受けるもの)を付与するものとします。また、当社株式の株価に応じて支給される金銭を、業績評価期間分の報酬等として付与する業績連動型の株式報酬制度です。従って、対象取締役への当該金銭報酬債権の付与および金銭の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。

なお、対象取締役に対する金銭報酬債権の支給および当社株式の交付ならびに金銭の支給は、業績評価期間の満了後に行うため、本制度導入時点では、対象取締役に対してこれらの交付および支給を行うか否か、ならびに交付および支給する場合の当社株式の数および当社株式を交付するための金銭報酬債権ならびに金銭の額は、いずれも確定しておりません。また、対象取締役が本制度における金銭報酬債権の支給および当社株式の交付ならびに金銭の支給を受ける権利を譲渡することまたは担保に供することは一切禁止されます。

当初の業績評価期間は、当社の中期経営計画の期間に対応した2023年4月から2026年3月までの3事業年度とし、以後原則として当初の業績評価期間終了後も中期経営計画の期間に対応した各3事業年度を業績評価期間として本制度を実施します。

（2）対象取締役に対して交付する株式の上限数および報酬等の上限額

対象取締役に交付する当社株式の総数は各業績評価期間につき362,100株以内とし、対象取締役に支給される報酬等の総額は、当社株式362,100株に当社株式の発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下、本議案において「交付時株価」という。）を乗じた額を上限とします。

業績評価期間は上記2.（1）のとおり3事業年度としているため、1事業年度あたりの上限額としてはそれぞれ3分の1に相当する株数および金額となります。ただし、本議案の決議の日以降、当社株式の株式分割（当社株式の株式無償割り当てを含みます。）または株式併合が行われた場合その他当該総数の調整が必要な事由が生じた場合には、かかる分割比率または併合比率等に応じて調整されるものとします。

（3）本制度に基づく交付株式数および金銭の額の算定方法

① 業績評価指標および係数

あらかじめ別途取締役会で定めた業績目標に対する業績達成度に応じて一定の範囲で係数を設定します。

② 算定方法

対象取締役に対して交付または支給する交付株式数および金銭の額は、上記2.（1）の報酬等の交付内容に従って算定されます。対象取締役の役位等を踏まえ決定される基準交付株式数、支給率等を、当社取締役会において決定します。

交付株式数および金銭の額の算定方法は以下のとおりです。