第3号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、2007年6月27日開催の第100回定時株主総会および2016年6月24日開催の第109回定時株主総会において、一事業年度当たり15億円以内(うち社外取締役年額8,000万円以内)、また2014年6月26日開催の第107回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役に対する報酬として一事業年度当たり5億円以内で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることにつき、ご承認をいただいておりますが、本議案は、次のとおりその一部を改定することについて、ご承認をお願いするものであります。
なお、現在の取締役は12名(うち社外取締役4名)であり、第1号議案のご承認が得られますと、取締役は11名(うち社外取締役は4名)となり、本議案にかかる報酬の対象となる取締役は7名となります。
取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額決定の件
本議案は、取締役の報酬について、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、社外取締役を除く取締役に対して当社の普通株式を割り当てるものとし、その払込のための金銭報酬の額を設定するものです。
本報酬の対象となる各対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の額は、役位等に基づき対象取締役に対して交付される株式数に1株当たりの払込金額を乗じた額といたしますが、その総額につき、当社における対象取締役の役割や金銭報酬とのバランス等の事項を総合的に勘案し、また、本報酬の導入をご承認いただくことを条件に、取締役に対する株式報酬型ストックオプションに関する報酬を廃止することから、株式報酬型ストックオプションに関する報酬と同額の一事業年度当たり5億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)として設定いたしたく存じます。これに伴い、当社の取締役に対して上記の株式報酬型ストックオプションとしての割り当てのための報酬は支給しないものといたします。ただし、本議案に基づき、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、一事業年度当たり100万株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)や株式併合その他本議案に基づき発行または処分される当社株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合、分割割合・併合割合等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、かかる上限の範囲内で、本議案に基づき行う対象取締役に対する金銭報酬債権の具体的な支給につきましては、取締役会にご一任いただきたく存じます。
なお、本議案に基づき割当てを受ける当社の普通株式は、売買等が一定期間禁止され、一定の事由が生じた場合には当社が当該株式の全部または一部を無償取得することを定めた譲渡制限付株式割当契約の締結を条件とした｢譲渡制限付株式｣であります。
譲渡制限付株式としての普通株式の割当てに際しては、各株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における当社の普通株式が上場する国内証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会で定めた払込金額と同額の金銭報酬債権を対象取締役に支給するものとし、当該報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされることを予定しております。
記
譲渡制限付株式割当契約の具体的な内容
1.譲渡制限期間
対象取締役は、割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間、譲渡制限付株式割当契約(本割当契約)により割当を受けた当社の普通株式(本割当株式)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
2.退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
3.譲渡制限の解除
上記1.の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記2.に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記2.に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4.組織再編等における取扱い
上記1.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
（ご参考）
なお、本定時株主総会終結の時以降、当社執行役員およびフェローに対しても、対象取締役と同様に、上記1.ないし5.と同内容の譲渡制限付株式割当契約の締結を条件に、金銭債権を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行または処分する予定です。