第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）7名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役7名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会からは、特段の指摘すべき事項はありません。
取締役候補者は、次のとおりであります。
（注）
1.各氏の取締役在任年数は本総会開催日現在のものです。
2.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告（全文PDFの30頁に記載）のとおりであります。本議案が承認可決され、各候補者が取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
4.当社は、柳谷 彰彦氏および平田 一雄氏との間で、期待された役割を十分に発揮できるよう責任限定契約を締結しており、本議案が承認可決され同各氏が社外取締役に就任した場合、同各氏との間で当該契約を継続する予定であります。契約内容の概要は、次のとおりであります。
・当該社外取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
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1
石田雅昭
再任
生年月日 1954年11月26日生 取締役在任年数（本総会終結時） 15年 当事業年度の取締役会出席状況 取締役会：13回中13回
出席率：100％所有する当社株式の数 73,368株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1977年4月
- 当社入社
- 2008年6月
- 取締役
- 2009年6月
- 常務取締役
- 2011年4月
- 代表取締役社長
- 2022年4月
- 代表取締役会長（現在）
取締役候補者とした理由 候補者は主に、研究開発、品質保証および海外事業分野等で当社事業の発展に尽力いたしました。2011年から代表取締役社長としてリーダーシップを発揮し、当社グループの成長戦略を牽引してまいりました。また、取締役会では議長として適切な議事運営を行うとともに、その豊富な経験と実績に基づき、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。これらのことから、引き続き取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
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2
荒田知
再任
生年月日 1966年10月7日生 取締役在任年数（本総会終結時） 5年 当事業年度の取締役会出席状況 取締役会：13回中13回
出席率：100％所有する当社株式の数 32,091株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1991年4月
- 当社入社
- 2018年4月
- 上席執行役員
- 6月
- 取締役
- 2019年4月
- 環境テスト機器本部長
- 2021年4月
- 国際事業本部長
福知山工場長 - 2022年4月
- 代表取締役 執行役員社長（現在）
- 上海愛斯佩克環境設備有限公司 董事長
- 愛斯佩克環境儀器（上海）有限公司 董事長
- 愛斯佩克試験儀器（広東）有限公司 董事長
- ESPEC（CHINA）LIMITED 取締役
取締役候補者とした理由 候補者は主に、中国事業分野等で当社事業の発展に尽力し、環境テスト機器本部長および国際事業本部長として成長戦略を推進してまいりました。2022年からは代表取締役 執行役員社長としてリーダーシップを発揮し、当社グループの成長戦略を牽引しております。また、取締役会では、その豊富な経験と実績に基づき、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。これらのことから、引き続き取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
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3
末久和広
再任
生年月日 1963年11月26日生 取締役在任年数（本総会終結時） 5年 当事業年度の取締役会出席状況 取締役会：13回中13回
出席率：100％所有する当社株式の数 14,543株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1987年4月
- 当社入社
- 2018年4月
- 上席執行役員
- 6月
- 取締役（現在）
- 2021年4月
- 事業開発本部長
モノづくり統括本部長（現在） - 2022年4月
- 常務執行役員（現在）
技術統括（現在）
生産担当（現在）
福知山工場長（現在）
- エスペックテストシステム株式会社 代表取締役社長
- エスペックサーマルテックシステム株式会社 代表取締役社長
取締役候補者とした理由 候補者は主に、製品開発および設計分野等で当社事業の発展に尽力し、現在は技術統括、生産担当およびモノづくり統括本部長として成長戦略を推進しております。また、取締役会では、その豊富な経験と実績に基づき、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。これらのことから、引き続き取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
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4
大島敬二
再任
生年月日 1958年2月14日生 取締役在任年数（本総会終結時） 1年 当事業年度の取締役会出席状況 取締役会：10回中10回
出席率：100％所有する当社株式の数 31,032株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1983年4月
- 当社入社
- 2008年4月
- 総務人事部長
- 2012年4月
- 管理本部長
- 2013年6月
- 取締役
輸出管理本部長（現在） - 2016年4月
- 上席執行役員
コーポレート統括本部長（現在） - 2022年4月
- 執行役員（現在）
管理担当（現在） - 6月
- 取締役（現在）
取締役候補者とした理由 候補者は、長年にわたり管理および経営企画分野に従事し、現在はコーポレート統括本部長 兼 輸出管理本部長としてステークホルダー経営を推進しております。また、取締役会では、その豊富な経験と実績に基づき、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。これらのことから、引き続き取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
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5
西谷淳子
再任
生年月日 1959年8月10日生 取締役在任年数（本総会終結時） 1年 当事業年度の取締役会出席状況 取締役会：10回中10回
出席率：100％所有する当社株式の数 14,205株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1982年4月
- 当社入社
- 2014年4月
- コーポレートコミュニケーション部長
- 2016年4月
- エスペックビジョン支援部長
- 2017年4月
- 執行役員（現在）
- 2019年4月
- サステナビリティ推進室長
- 2022年4月
- サステナビリティ担当（現在）
IR広報担当（現在）
サステナビリティ推進本部長（現在） - 6月
- 取締役（現在）
取締役候補者とした理由 候補者は、長年にわたり企業理念の浸透およびブランディングの取り組みに従事し、現在はIR広報担当およびサステナビリティ推進本部長としてステークホルダー経営を推進しております。また、取締役会では、その豊富な経験と実績に基づき、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。これらのことから、引き続き取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
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6
柳谷彰彦
再任
社外
独立役員
生年月日 1955年6月22日生 取締役在任年数（本総会終結時） 2年 当事業年度の取締役会出席状況 取締役会：13回中13回
出席率：100％所有する当社株式の数 315株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1981年4月
- 山陽特殊製鋼株式会社 入社
- 2017年6月
- 同社 取締役専務執行役員
- 2018年6月
- 兵庫県立大学 特任教授（現在）
- 2019年1月
- 同社 フェロー
- 4月
- 大阪大学 招聘教授（現在）
- 2021年6月
- 当社社外取締役（現在）
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 候補者は、会社経営や産学連携の研究等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、引き続き社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。 独立性に関する事項 候補者は、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指定しており、本議案が承認可決され同氏が社外取締役に就任した場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。 略歴を開く閉じる
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7
平田一雄
再任
社外
独立役員
生年月日 1946年12月4日生 取締役在任年数（本総会終結時） 1年 当事業年度の取締役会出席状況 取締役会：10回中10回
出席率：100％所有する当社株式の数 254株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1971年4月
- 日本電信電話公社 入社（現・日本電信電話株式会社）
- 1993年7月
- 同社 副理事
- 1996年4月
- 新日本無線株式会社 入社（現・日清紡マイクロデバイス株式会社）
- 2007年6月
- 同社 代表取締役社長
- 2022年6月
- 当社社外取締役（現在）
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 候補者は、会社経営等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、引き続き社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断し、候補者といたしました。 独立性に関する事項 候補者は、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指定しており、本議案が承認可決され同氏が社外取締役に就任した場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。 略歴を開く閉じる
（ご参考）
当社は、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断いたします。
（1）当社グループの業務執行者（注①）または、過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
（2）当社グループを主要な取引先とする者（注②）またはその業務執行者
（3）当社グループの主要な取引先（注③）またはその業務執行者
（4）当社グループから役員報酬以外に年間500万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士（当該財産を得ている者が法人および組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
（5）直近事業年度において当社グループから年間500万円以上の寄付および助成金を受けている者または法人の業務執行者
（6）過去3年間において上記（2）から（5）までに該当していた者
（7）上記（2）から（6）までに該当する者（重要な者（注④）に限る）の近親者（注⑤）
（注）
①「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人をいう。
②「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の年間連結売上高の2％を超える者をいう。
③「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2％を超える者をいう。
④「重要な者」とは、役員および部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。
⑤「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。
（ご参考）
第2号議案が承認可決された場合の取締役会の構成および各取締役が有する経験および専門性のスキル・マトリックスは以下のとおりです。
