法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。

また、本議案の決議の効力は、決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとし、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。

なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1.堤 昌彦氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2.堤 昌彦氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。

3.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の35頁に記載のとおりです。本議案が承認可決され、堤 昌彦氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

4.本議案が承認可決され、堤 昌彦氏が社外取締役に就任した場合、当社は同氏との間で、期待された役割を十分に発揮できるよう責任限定契約を締結する予定であります。契約内容の概要は、次のとおりであります。

・当該社外取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

（ご参考）

当社は、社外役員が以下の項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断いたします。

（1）当社グループの業務執行者（注①）または、過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

（2）当社グループを主要な取引先とする者（注②）またはその業務執行者

（3）当社グループの主要な取引先（注③）またはその業務執行者

（4）当社グループから役員報酬以外に年間500万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士（当該財産を得ている者が法人および組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

（5）直近事業年度において当社グループから年間500万円以上の寄付および助成金を受けている者または法人の業務執行者

（6）過去3年間において上記（2）から（5）までに該当していた者

（7）上記（2）から（6）までに該当する者（重要な者（注④）に限る）の近親者（注⑤）

（注）

①「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人をいう。

②「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の年間連結売上高の2％を超える者をいう。

③「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2％を超える者をいう。

④「重要な者」とは、役員および部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

⑤「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。