1．提案の理由および当該報酬制度を相当とする理由

当社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）の報酬は、「基本報酬」および「業績連動報酬」で構成されていますが、本議案は、当社の取締役を対象に、新たに信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについてご承認をお願いするものであります。なお、その詳細につきましては、下記2．の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益･リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本議案は、2008年6月27日開催の第74期定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額（社外取締役の報酬を含めて年額3億円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠で、本制度による新たな業績連動型株式報酬を、2024年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度（以下、「対象期間」といいます。ただし、下記2．（2）のとおり、対象期間の延長を行うことがあります。）の間に在任する取締役に対して支給するというものです。

当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告「4．会社役員に関する事項」「(3)取締役および監査役の報酬等の総額」「ニ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりであり、本議案の承認可決を条件として、その内容を、本議案に記載のとおり変更することを予定しております。しかるところ、本議案は、当該変更後の方針に沿った報酬等を支給するために必要かつ合理的な内容になっております。以上より、本議案の内容は相当であると判断しております。

なお、第1号議案「取締役6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は4名となります。

2．本制度における報酬等の額および内容等

（1）本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

（2）当社が拠出する金銭の上限

本信託の当初の信託期間は約4年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金320百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、下記（3）③のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定いたします。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得いたします。

注：上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託いたします。

なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を4事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金80百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（3）のポイント付与および当社株式の交付を継続いたします。

また、上記のように対象期間を延長して本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がいる場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（3）取締役に交付される当社株式の算定方法および上限

①　取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位および業績目標の達成度等に応じたポイントを付与いたします。

ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり40,000ポイントを上限といたします。

②　付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が自己都合により退任する場合等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものといたします。

なお、1ポイントは当社株式1株といたします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものといたします。

③　取締役に対する当社株式の交付

各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。

ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

（4）議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（5）配当の取り扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。