現在の監査等委員でない取締役8名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員でない取締役6名の選任をお願いするものであります。

　監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりであります。

　なお、本議案に関する監査等委員会からの意見につきましては25ページをご参照ください。

（注）当社が寄付を行っている公益財団法人村田学術振興財団の理事長に2010年12月1日より就任しており、当社との間に利害関係があります。

（注）

1. 安田結子氏及び西島剛志氏は社外取締役候補者であり、当社が定める独立性判断基準を満たしております。独立性判断基準につきましては、24ページをご参照ください。安田結子氏が2020年6月までマネージング・ディレクターを務めていたラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インクと当社グループとの間、及び同氏が2020年7月よりシニアパートナーを務めている株式会社ボードアドバイザーズと当社グループとの間には取引関係はありません。また、西島剛志氏が取締役会長を務めている横河電機株式会社およびその連結子会社と当社グループとの間には製品の販売・購入等の取引関係がありますが、取引の規模は、同社グループの各事業年度における連結売上高の1％未満の取引であり、当社グループの各事業年度における連結売上高の1％未満の取引であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。なお、当社は安田結子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏の選任が承認可決された場合は引き続き独立役員とする予定であります。また、西島剛志氏は同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認可決されることを前提として、当社は同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

2. 当社は、安田結子氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額相当額としております。同氏の選任が承認可決された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、西島剛志氏の選任が承認可決された場合は、当社は同氏との間で上記の責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額相当額といたします。

3. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によりてん補することとしております。すべての取締役候補者は、取締役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。但し、犯罪行為・法令違反を知りながら故意に行った行為に起因して生じた損害等はてん補されないなどの一定の免責事由があります。また2022年6月の更新時においても同内容での更新を予定しています。

4. 「当事業年度の取締役会出席状況」における取締役会開催回数のほかに、会社法第370条および当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を1回実施しております。

＜ご参考＞

■ 選任後の取締役会構成及びスキルマトリックス

　第3号議案および第4号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成及び各取締役が有する主なスキル・経験・知識は次のとおりです。なお、社外取締役の取締役会に占める割合は50％となります。

＜ご参考＞

■ 取締役候補者の指名に関する考え方

　当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮の上、経営執行に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を経営陣幹部として登用し、取締役会の機能（経営の基本方針・重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督）の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性に配慮した上で取締役候補者として選任しております。また、社外取締役候補者は、幅広い多様な分野に人材を求め、東京証券取引所及び当社が定める独立性判断基準を満たす人材を選任するよう努めております。

　特に監査等委員である取締役候補者については、前述に加えて、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる資質を有し、経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有する人材を選任しております。

　また、当社は、取締役候補者の指名につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。同委員会では、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準並びに取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名について審議し、取締役会に答申しております。

　第3号議案および第4号議案におけるすべての候補者は、同委員会による答申に基づいております。

【社外取締役の独立性判断基準】

　当社は、取締役会の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督機能を強化し、また監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、次の独立性判断基準を定めております。

社外取締役の独立性判断基準の要旨

⑴ 当社及び当社の現在の子会社又は過去3年以内に子会社であった会社において、業務執行者でないこと。

⑵ 当社の現在の主要株主又はその業務執行者でないこと。

⑶ 当社及び当社の現在の子会社において、現在の重要な取引先又は過去3年以内に重要な取引先であった会社等の業務執行者でないこと。

※「重要な取引先」とは、当社又は取引先の年間連結売上高の2％以上の取引があったものを指す。

⑷ 当社及び当社の現在の子会社から、過去3年以内に年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者でないこと。

⑸ 当社及び当社の現在の子会社から、取締役又は監査役、執行役員を受け入れている会社又はその子会社、又は過去3年以内に受け入れていた会社又はその子会社の業務執行者でないこと。

⑹ 当社とコンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係になく、又は過去に重要な取引関係になかったこと。

⑺ 当社の監査法人の業務執行者でないこと。

⑻ 当社及び当社の現在の子会社において、取締役・監査役・執行役員の配偶者又は二親等以内の親族でないこと。

⑼ 当社の一般株主全体との間で上記⑴から⑻までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。

■ 監査等委員会の意見

　監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の選任及び報酬について、指名・報酬の各諮問委員会での議論の確認を含めて検討を行いました。

　取締役の選任については、各候補者の当事業年度における業務執行状況及び業績、取締役会での発言、これまでの経歴等を評価したうえで決定されております。また、取締役の報酬については、報酬の水準、体系並びに具体的な報酬額の算定方法等が議論され、決定されております。

　取締役の指名、報酬の決定手続は適正であり、その内容は妥当と判断します。