第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
監査等委員である取締役5名のうち、德永節男氏、鵜浦博夫氏、森川典子氏及び井伊雅子氏の4名は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、これに伴い監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
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1
德永節男
再任
生年月日 1958年10月20日生 満64歳 当社における地位及び担当 取締役 常勤監査等委員 所有する当社株式の数 5,000株 取締役在任年数(本株主総会終結時) 2年 2022年度における取締役会への出席回数 14回/14回 2022年度における監査等委員会への出席回数 16回/16回 略 歴 - 1984年4月
- 当社入社
- 2017年4月
- 当社執行役員フェロー、総合研究所副所長
- 2017年6月
- 当社執行役員フェロー、技術戦略推進室長
- 2019年4月
- 当社シニアフェロー、総合研究所技師長
- 2021年6月
- 当社取締役 常勤監査等委員(現職)
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 德永節男氏は、当社総合研究所において長年要職を務めるなど、豊富な業務経験を有しており、当社の技術開発部門の強化に大きく貢献してきました。当社の技術に精通した者として当社経営意思決定に参画することが、監査の実効性の確保や当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に繋がり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、引き続き監査等委員である取締役候補者といたします。 候補者と当社との特別の利害関係 德永節男氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
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2
鵜浦博夫
再任
社外
独立
生年月日 1949年1月13日生 満74歳 当社における地位及び担当 取締役 監査等委員 所有する当社株式の数 4,000株 社外取締役在任年数(本株主総会終結時) 4年 2022年度における取締役会への出席回数 14回/14回 2022年度における監査等委員会への出席回数 16回/16回 略 歴 - 1973年4月
- 日本電信電話公社入社
- 2002年6月
- 日本電信電話株式会社取締役
- 2007年6月
- 同社常務取締役
- 2008年6月
- 同社代表取締役副社長
- 2012年6月
- 同社代表取締役社長
- 2018年6月
- 同社相談役
- 2019年6月
- 当社取締役 監査等委員(現職)
- 2021年7月
- 日本電信電話株式会社特別顧問(現職)
重要な兼職の状況 日本電信電話株式会社特別顧問
株式会社KADOKAWA取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 鵜浦博夫氏は、日本電信電話株式会社の代表取締役社長を務め、同社の国内ビジネス競争力・収益力の強化、海外ビジネスの拡大等に取り組むなど、最先端事業を有する企業の経営トップとして得た豊富な知見・経験等を有しており、社外取締役として取締役会、役員指名・報酬諮問会議等において有益なご意見や率直なご指摘をいただくことにより、当社経営全般の監督を期待しております。また、監査等委員として、監査業務を含む監査等委員会の活動全般についてご発言・ご提言等をいただくことも期待しております。同氏を選任することが、監査の実効性の確保や当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に繋がり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたします。 候補者と当社との特別の利害関係 鵜浦博夫氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 独立性に関する事項 鵜浦博夫氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」(後掲)を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有していると判断しており、株式会社東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出ております。 略歴を開く閉じる
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3
森川典子
再任
社外
独立
生年月日 1958年10月18日生 満64歳 当社における地位及び担当 取締役 監査等委員 所有する当社株式の数 400株 社外取締役在任年数(本株主総会終結時) 3年 2022年度における取締役会への出席回数 14回/14回 2022年度における監査等委員会への出席回数 16回/16回 略 歴 - 1981年4月
- 蝶理株式会社入社
- 1988年8月
- アメリカ大和証券株式会社入社
- 1991年9月
- アーサーアンダーセン会計事務所入所
- 1995年3月
- モトローラ株式会社入社
- 2005年3月
- 同社取締役
- 2009年6月
- ボッシュ株式会社入社
- 2010年8月
- 同社取締役副社長(2018年12月まで)
- 2020年6月
- 当社取締役
- 2021年6月
- 当社取締役 監査等委員(現職)
重要な兼職の状況 株式会社レゾナック・ホールディングス取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 森川典子氏は、外資系企業において内部監査・経理等の業務を経験したほか、経営者として管理部門全般を統括するなど、グローバル企業における事業管理や組織運営に関する豊富な知見・経験等を有しており、社外取締役として取締役会、役員指名・報酬諮問会議等において有益なご意見や率直なご指摘をいただくことにより、当社経営全般の監督を期待しております。また、監査等委員として、監査業務を含む監査等委員会の活動全般についてご発言・ご提言等をいただくことも期待しております。同氏を選任することが、監査の実効性の確保や当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に繋がり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたします。 候補者と当社との特別の利害関係 森川典子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 独立性に関する事項 森川典子氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」(後掲)を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有していると判断しており、株式会社東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出ております。 略歴を開く閉じる
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4
井伊雅子
再任
社外
独立
生年月日 1963年2月8日生 満60歳 当社における地位及び担当 取締役 監査等委員 所有する当社株式の数 500 株 取締役在任年数(本株主総会終結時) 2年 2022年度における取締役会への出席回数 14回/14回 2022年度における監査等委員会への出席回数 16回/16回 略 歴 - 1990年7月
- 世界銀行調査局研究員
- 1995年4月
- 横浜国立大学経済学部助教授
- 2004年4月
- 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
- 2005年4月
- 同大学国際・公共政策大学院教授(現職)
同大学大学院経済学研究科・経済学部教授(現職) - 2021年6月
- 当社取締役 監査等委員(現職)
重要な兼職の状況 一橋大学国際・公共政策大学院教授
日本放送協会経営委員
一橋大学大学院経済学研究科・経済学部教授社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 井伊雅子氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、医療経済学分野の研究者・大学院教授として培われた高度な知見と、世界銀行調査局研究員、日本放送協会経営委員を務めるなどグローバルで豊富な経験を有しており、社外取締役として取締役会、役員指名・報酬諮問会議等において有益なご意見や率直なご指摘をいただくことにより、当社経営全般の監督を期待しております。また、監査等委員として、監査業務を含む監査等委員会の活動全般についてご発言・ご提言等をいただくことも期待しております。同氏を選任することが、監査の実効性の確保や当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に繋がり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたします。 候補者と当社との特別の利害関係 井伊雅子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 独立性に関する事項 井伊雅子氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」(後掲)を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有していると判断しており、株式会社東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出ております。 略歴を開く閉じる
(注)
1.鵜浦博夫、森川典子及び井伊雅子の各氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
2.井伊雅子氏の戸籍上の氏名は、葛󠄀西雅子であります。
3.当社は、鵜浦博夫、森川典子及び井伊雅子の各氏を、株式会社東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出ております。
4.当社は、鵜浦博夫、森川典子及び井伊雅子の各氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、賠償責任限度額は、金1,000万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。各氏が選任された場合、当社は各氏との間で、上記責任限定契約を継続する予定であります。
5.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。
当社取締役は、当該保険契約の被保険者であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。すべての候補者は、取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約を各候補者の任期途中に同様の内容で更新する予定であります。