補欠の監査等委員である取締役 岡伸浩氏の選任の効力は本株主総会開始の時までとなりますので、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。

なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。

(注)

1.岡伸浩氏は、補欠の社外取締役候補者であります。

2.当社は、岡伸浩氏が監査等委員である取締役に就任した場合、株式会社東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出る予定であります。

3.当社は、岡伸浩氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、賠償責任限度額は、金1,000万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする予定であります。

4.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。
当社取締役は、当該保険契約の被保険者であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。岡伸浩氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約を候補者の任期途中に同様の内容で更新する予定であります。

第 2 号議案、第 3 号議案及び第 4 号議案に共通するご参考事項

取締役候補者の指名に当たっての方針と手続き

当社は、社会の基盤作りを担う責任ある企業として、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の監督と執行の分離を進め、外部の視点を含めた健全性・透明性の高い監督の実現と、業務執行の効率性・機動性の向上を図ることを目指しております。

この実現に向け、当社の監査等委員でない取締役として、当社の業務執行に関する豊富な経験と経営者としての視点を持ちつつ、当社経営の根幹に携わる社内出身者を指名するとともに、外部のステークホルダーを考慮しつつ、客観的な視点で経営の監督機能を担う社外取締役を複数名招聘する方針としております。また、監査の実効性を確保する観点から、監査等委員である取締役として、会社経営、法務、財務・会計等の様々な分野につき、それぞれ豊富な知識・経験を有する者をバランスよく選任する方針としております。

取締役候補者の選定に当たっては、上記方針に基づき社長が候補者案を作成し、社外取締役、取締役会長及び社長により構成される「役員指名・報酬諮問会議」において、上記方針とそれに基づく候補者案についてそれぞれ審議した上で、取締役会で決定しております。

社外取締役の独立性基準

当社は、株式会社東京証券取引所をはじめとした国内金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断しております。

1.現在において、次の①～⑧のいずれかに該当する者

①当社の主要な株主（議決権所有割合10%以上の株主）又はその業務執行者

②当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結総売上高の2%を超える取引先又はその業務執行者

③当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結総売上高の2%を超える者又はその業務執行者

④当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者

⑤当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（ただし、補助的スタッフは除く）

⑥当社から、直近事業年度において1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の業務執行者

⑦弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から過去3事業年度の平均で、1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

⑧法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、過去3事業年度の平均で、その年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社から受けた先に所属する者（ただし、補助的スタッフは除く）

2.過去3年間のいずれかの時点において、上記①～⑥のいずれかに該当していた者

選任後の取締役会構成及び取締役のスキル・マトリックス

第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成は下表のとおりとなる予定であります。

当社グループは、経営の基本理念及び目標として社是を掲げ、これを着実に達成するため、定期的に事業計画を策定しております。現在当社グループが推進している中期経営計画「2021事業計画」では、長い歴史の中で培われた技術に最先端の知見を取り入れ、変化する社会課題の解決に挑み、人々の豊かな暮らしを実現することをミッションとして掲げております。

このミッションのもと、多様な事業をグローバルに展開している当社グループの経営を監督する上では、当社グループの基本理念や事業への深い理解を前提に、すべてのステークホルダーとの関係を含む「社会課題・トレンド」を適切に捉え、2021事業計画において当社グループが注力している「収益力の回復・強化」及び「成長領域の開拓」に関し、「技術基盤・人材基盤・財務基盤の強化」、「リスク管理」等の多様な観点から議論していくことが必要です。

このためには、「社会・経済課題」、「リスク管理・コンプライアンス」、「グローバル企業経営」、「技術・デジタル」、「マーケティング」、「財務会計」及び「人材開発・育成」の知識・経験・専門性が重要と考えており、当社の取締役会において、これらをバランスよく備えることが求められます。

各取締役の有する知識・経験・専門性は下表のとおりであり、取締役会としてこれらの知識・経験・専門性が適切に備わっているものと考えております。

政策保有株式の保有及び縮減の状況

当社は、事業の戦略的展開、事業機会の創出及びそれにつながる取引関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、必要と判断する企業の株式を取得・保有しております。株式保有にあたっては、当社・投資先企業相互の連携により持続的成長と中長期の社会的・経済的価値向上につながると判断する企業の株式のみを取得・保有するとともに、既に保有している株式も同じ基準で見直し・縮減を進め、政策保有株式として保有する株式の貸借対照表計上額の合計が資本合計（連結）に占める比率を2025年度末までに15%未満、2030年度末までに10%未満に縮減することを目指しております。

この方針に基づき、当年度においては15銘柄/581億円を売却し（一部売却7銘柄を含む。）、当年度末時点の貸借対照表計上額の合計は2,972億円（前年度末比△403億円）となりました。

なお、当社が政策保有株式として保有する上場株式には、Vestas Wind Systems A/S（Vestas社）、HydrogenPro ASA（HydrogenPro社）及び株式会社三社電機製作所の株式（当年度末時点の貸借対照表計上額の合計は1,012億円）が含まれます。当社は中期経営計画「2021事業計画」において「エナジートランジション」を成長分野に位置付けているところ、これらの株式は、それぞれ再生可能エネルギー分野及びグリーン水素事業分野等の脱炭素関連事業の戦略的パートナーとして、各社との関係の維持・強化を図ることを目的に取得したものです。

また、当社は、退職給付信託に拠出している株式（全4銘柄）について、2023年3月に受託銀行が議決権を行使する契約に変更したため、当年度末時点において「みなし保有株式」に該当する株式はなくなりました。

当社の政策保有株式の保有方針、保有の合理性を検証する方法及び議決権行使の考え方等については、「三菱重工コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」（https://www.mhi.com/jp/finance/management/governance/pdf/corporate_governance.pdf）をご覧ください。