株主総会参考書類

議案

第1号議案　
剰余金処分の件

　当社は、当期業績及び経営環境等を総合的に勘案した安定的かつ継続的な配当を基本方針としております。第119期の期末配当につきましては、1株につき52円とさせていただきたいと存じます。
　これにより、中間配当金を含めました当期の年間配当金は、1株につき92円となります。

期末配当に関する事項

1　配当財産の種類

金銭

2　配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき････････金52円
総額････････8,358,023,232円

3　剰余金の配当が効力を生じる日

2019年6月28日

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第2号議案　
取締役14名選任の件

　現在の取締役14名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに取締役14名の選任をお願いするものであります。
　取締役候補者は、次のとおりであります。

大嶽(おおたけ)　昌宏(まさひろ)

再任

生年月日	1947年3月15日生
所有する当社株式の数	87,300株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況	1977年4月当社入社 1987年6月当社取締役 1993年6月当社常務取締役 1999年6月当社専務取締役 2005年6月当社取締役副社長 2007年6月当社取締役社長 2015年6月当社取締役会長（現在）
取締役候補者とした理由	大嶽昌宏氏は、社長を歴任するなど豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

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三原(みはら)　弘志(ひろし)

再任

生年月日	1955年2月19日生
所有する当社株式の数	13,900株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況	1978年4月当社入社 2003年6月当社取締役 2006年6月当社常務取締役 2011年6月当社専務取締役 2013年6月当社取締役副社長 2015年6月当社取締役社長（現在）
取締役候補者とした理由	三原弘志氏は、2015年社長に就任、豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

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榊󠄀原(さかきばら)　公一(こういち)

再任

生年月日	1952年1月22日生
所有する当社株式の数	19,900株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況	1975年4月当社入社 1999年6月当社製品開発部長 2001年6月当社取締役 2007年6月当社常務取締役 2009年6月当社専務取締役 2013年6月当社取締役副社長（現在）人事部・静岡総務部・調達部・航空機器事業部担当（現在）
取締役候補者とした理由	榊󠄀原公一氏は、当社入社以来、生産本部長を務めるなど豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

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有馬(ありま)　健司(けんじ)

再任

生年月日	1954年9月11日生
所有する当社株式の数	9,700株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況	1977年4月当社入社 2005年1月 Koito Europe NV（KENV）取締役 2005年6月当社取締役 2011年6月当社常務取締役 2012年6月当社取締役常務執行役員 2013年6月当社専務取締役（現在）国際本部長・技術本部副本部長、品質保証部担当（現在）
取締役候補者とした理由	有馬健司氏は、当社入社以来、国際本部長を務めるなど豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

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内山(うちやま)　正巳(まさみ)

再任

生年月日	1959年5月12日生
所有する当社株式の数	5,900株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況	1983年4月当社入社 2005年6月当社人事部長 2007年6月当社取締役 2010年6月小糸工業株式会社（現KIホールディングス株式会社）取締役（現在） 2011年6月当社常務取締役 2012年6月当社取締役常務執行役員 2017年6月当社専務取締役（現在）生産本部長、静岡工場長、榛原工場長、物流部・安全環境部・生産管理部・電子製造部担当（現在）
取締役候補者とした理由	内山正巳氏は、当社入社以来、生産本部長を務めるなど豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

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加藤(かとう)　充明(みちあき)

再任

生年月日	1959年6月23日生
所有する当社株式の数	11,500株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況	1982年4月当社入社 2004年6月当社欧米部長 2005年6月当社取締役 2011年6月当社常務取締役 2012年6月当社常務執行役員 2013年6月当社取締役常務執行役員 2017年6月当社専務取締役（現在）営業本部長、国際本部副本部長（現在）
取締役候補者とした理由	加藤充明氏は、当社入社以来、営業本部長を務めるなど豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

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小長谷(こながや)　秀治(ひではる)

再任

生年月日	1963年6月17日生
所有する当社株式の数	8,400株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況	1987年4月当社入社 2006年4月当社経理部長 2009年6月当社取締役 2011年12月 KIホールディングス株式会社監査役（現在） 2012年6月当社執行役員 2013年6月当社常務執行役員 2015年6月当社取締役常務執行役員 2017年6月当社専務取締役（現在）経理本部長（現在）
取締役候補者とした理由	小長谷秀治氏は、当社入社以来、経理本部長を務めるなど豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

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草川(くさかわ)　克之(かつゆき)

再任

生年月日	1956年7月30日生
所有する当社株式の数	10,200株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況	1980年4月トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社 2009年1月米国トヨタ出向 2011年3月当社常勤顧問 2011年6月当社常務取締役 2012年6月当社取締役常務執行役員（現在）経営企画部・コンプライアンス推進室・原価管理部担当（現在）
取締役候補者とした理由	草川克之氏は、当社入社以来、経営企画部、コンプライアンス推進室、原価管理部を担当するなど豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

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大嶽(おおたけ)　隆司(たかし)

再任

生年月日	1939年9月15日生
所有する当社株式の数	110,700株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況	1962年4月当社入社 1979年6月当社取締役 1983年6月当社常務取締役 1985年6月当社専務取締役 1992年7月当社取締役副社長 2003年6月当社取締役社長 2007年6月当社取締役会長 2015年6月当社取締役相談役（現在）
取締役候補者とした理由	大嶽隆司氏は、社長、会長を歴任するなど豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

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山本(やまもと)　英男(ひでお)

再任

生年月日	1958年4月1日生
所有する当社株式の数	8,400株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況	1980年4月株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2008年6月同行アジアCIB部長 2010年10月当社常勤顧問 2011年6月当社常務取締役 2012年6月当社取締役常務執行役員（現在）総務部、情報システム部担当、内部監査室長（現在）
取締役候補者とした理由	山本英男氏は、当社入社以来、経理本部長を務めるなど豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

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豊田(とよた)　淳(じゅん)

再任

生年月日	1959年8月24日生
所有する当社株式の数	6,300株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況	1983年4月当社入社 2005年1月 Koito Europe NV（KENV）取締役 2005年6月当社取締役 2012年6月当社執行役員 2013年6月当社常務執行役員 2015年6月 North American Lighting,Inc.（NAL）取締役社長 2017年6月当社取締役常務執行役員（現在）国際本部副本部長、北米部・中南米部担当（現在）
取締役候補者とした理由	豊田淳氏は、当社入社以来、国際本部副本部長を務めるなど豊富な経験と高い識見を持ち、取締役として当社の経営に携わり、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として再任をお願いするものであります。候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

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勝田(かつだ)　隆之(たかゆき)

新任

生年月日	1962年12月2日生
所有する当社株式の数	2,600株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況	1985年4月トヨタ自動車株式会社入社 2010年1月レクサスセンター　チーフエンジニア 2016年4月当社常勤顧問 2016年6月当社常務執行役員（現在）技術本部副本部長、開発推進部・システム開発部・静岡第1設計部・豊田設計部担当（現在）
取締役候補者とした理由	勝田隆之氏は、当社入社以来、技術本部副本部長を務めるなど豊富な経験と高い識見を持ち、当社業績及び企業価値向上に大きく貢献しております。同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、取締役として選任をお願いするものであります。候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

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上原(うえはら)　治也(はるや)

再任

社外

独立社員

生年月日	1946年7月25日生
所有する当社株式の数	0株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況	1969年4月三菱信託銀行株式会社（現三菱UFJ信託銀行株式会社）入社 1996年6月同社取締役 1998年6月同社常務取締役 2001年6月同社専務取締役 2002年6月同社取締役副社長 2004年4月同社取締役社長 2005年10月三菱UFJ信託銀行株式会社取締役社長 2008年6月同社取締役会長 2012年4月同社最高顧問 2013年6月当社社外取締役（現在） 2018年7月三菱UFJ信託銀行株式会社特別顧問（現在）（重要な兼職の状況）三菱UFJ信託銀行株式会社　特別顧問株式会社ニコン　社外取締役（監査等委員）株式会社三菱総合研究所　社外監査役
社外取締役候補者とした理由	上原治也氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社の特別顧問であり、同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、社外取締役として再任をお願いするものであります。候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

（注）

1．上原治也氏は、社外取締役の候補者であります。

2．社外取締役候補者に関する事項は、次のとおりであります。

（1）上原治也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。

（2）上原治也氏の社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって6年間であります。

（3）社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、現行定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
社外取締役候補者である上原治也氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。なお、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。

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櫻井(さくらい)　欣吾(きんご)

再任

社外

独立社員

生年月日	1943年5月5日生
所有する当社株式の数	10,000株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況	1972年3月公認会計士資格取得 1983年6月当社会計監査人 2009年6月当社会計監査人　退任 2009年7月当社顧問（非常勤） 2017年6月当社社外取締役（現在）
社外取締役候補者とした理由	櫻井欣吾氏は、公認会計士であり、同氏の知識・経験を当社経営に反映いただくため、社外取締役として再任をお願いするものであります。候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

（注）

1．櫻井欣吾氏は、社外取締役の候補者であります。

2．社外取締役候補者に関する事項は、次のとおりであります。

（1）櫻井欣吾氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。

（2）社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断する理由
櫻井欣吾氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として、財務・会計関係業務に精通しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。

（3）櫻井欣吾氏の社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって2年間であります。

（4）社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、現行定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
社外取締役候補者である櫻井欣吾氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。なお、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。

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第3号議案　
監査役1名選任の件

　監査役　木目田裕氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役1名の選任をお願いするものであります。
　なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
　監査役候補者は、次のとおりであります。

木目田(きめだ)　裕(ひろし)

再任

社外

独立社員

生年月日	1967年9月26日生
所有する当社の株式数	0株
略歴、地位及び重要な兼職の状況	1993年4月東京地方検察庁　検事 1997年4月東京地方検察庁　特別捜査部　検事 1998年8月米国ノートルデイム・ロースクール客員研究員 1999年6月法務省刑事局付　検事 2001年6月金融庁総務企画局企画課　課長補佐 2002年8月弁護士登録西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所（現在） 2011年12月株式会社アドバンスクリエイト　社外取締役（現在） 2019年1月当社社外監査役（現在）（重要な兼職の状況）西村あさひ法律事務所パートナー　弁護士株式会社アドバンスクリエイト　社外取締役
社外監査役候補者とした理由	木目田裕氏は、弁護士であり、同氏の知識・経験を当社監査体制の充実に反映いただくため、社外監査役として再任をお願いするものであります。候補者木目田裕氏は、西村あさひ法律事務所パートナーであり、当社は、西村あさひ法律事務所との間に法律業務を委託する取引関係がありますが、当社は同事務所との間で顧問契約等は締結しておりません。当社が過去3事業年度の平均で同事務所（同事務所と共同事業を営む弁護士法人西村あさひ法律事務所を含みます。以下同じ。）に支払った弁護士報酬は、当社の売上高の1％未満、同事務所の総収入の2％未満であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

（注）

1．木目田裕氏は、社外監査役の候補者であります。

2．社外監査役候補者に関する事項は、次のとおりであります。

（1）木目田裕氏は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしておりますので、同氏の再任が承認された場合、同取引所に独立役員として届け出る予定であります。

（2）社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断する理由
木目田裕氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として、企業法務に精通され、企業経営を統括する十分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。

（3）木目田裕氏は、社外監査役草野耕一氏の辞任に伴い2019年1月31日付で社外監査役に就任したため、その社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって5カ月であります。

（4）社外監査役との責任限定契約について
当社は、社外監査役が職務遂行にあたり期待される役割が十分に発揮することができるよう、現行定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
社外監査役候補者である木目田裕氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。なお、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。

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第4号議案　
役員報酬制度及び取締役の報酬額改定の件

　当社の取締役の報酬等の額は、2013年6月27日開催の第113回定時株主総会において年額12億円以内（うち社外取締役分は年額5,000万円以内）としてご承認をいただいており、これに加え、上記取締役の報酬等の額とは別枠として、2015年6月26日開催の第115回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額2億円以内、2017年6月29日開催の第117回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の額を年額1億5,000万円以内とそれぞれご承認をいただき、現在に至っております。
　グローバル化など経済情勢の大きな変化と取締役会に求められる機能・実効性の更なる強化など経営環境が変化し、取締役の責務が増大したこと、さらに報酬設計の柔軟性を高め今後、役員報酬の機動的な運用を可能とするため、上記の譲渡制限付株式に関する報酬等の額に関する年額1億5,000万円以内の報酬限度額を廃止し、取締役の報酬等の額を年額15億円以内（うち社外取締役分は年額5,000万円以内）に改定いたしたいと存じます。
　なお、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の報酬限度額につきましては変更ございません。
　現在の取締役は14名（うち社外取締役2名）であり、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は現在と同数の14名（うち社外取締役2名）となります。

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株主総会参考書類

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項

1 配当財産の種類

2 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

3 剰余金の配当が効力を生じる日

第2号議案 取締役14名選任の件

第3号議案 監査役1名選任の件

第4号議案 役員報酬制度及び取締役の報酬額改定の件

第1号議案　
剰余金処分の件

1　配当財産の種類

2　配当財産の割当てに関する事項及びその総額

3　剰余金の配当が効力を生じる日

第2号議案　
取締役14名選任の件

第3号議案　
監査役1名選任の件

第4号議案　
役員報酬制度及び取締役の報酬額改定の件