本総会終結の時をもって取締役全員（9名）は任期満了となります。

つきましては、経営体制の強化及び充実を図るため、取締役1名を増員の上、当社取締役候補者の選任方針に基づき取締役10名を選任いたしたく、その候補者は以下のとおりであります。

（注）

CSOとは、Chief Sustainability Officer(最高サステナビリティ責任者)の略称であります。

CHROとは、Chief Human Resource Officer(最高人事責任者)の略称であります。

CHOとは、Chief Health Officer(最高健康責任者)の略称であります。

SCMとは、Supply Chain Managementの略称であります。

CFOとは、Chief Financial Officer(最高財務責任者)の略称であります。

（注）

1. 川﨑 博子氏が社外取締役（監査等委員）を務めているENEOSホールディングス㈱は、同社代表取締役社長等による不適切行為（セクシャルハラスメント行為）が発生したとして、2023年12月、当該代表取締役社長を解任したことを公表いたしました。同氏は、日頃から取締役会等においてコンプライアンスの重要性について注意喚起を行っており、同社内での事実調査期間においては調査について適宜提言を行い、本不適切行為の事実確認後は再発防止策の策定に参画するなど、その職責を遂行いたしました。

2. 当社は、柿﨑 環氏、吉川 雅博氏及び國政 貴美子氏との間で会社法第427条第1項に定める責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合は、各氏と当該契約を継続する予定であります。また、川﨑 博子氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。

責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

会社法第423条第1項の責任について

①その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき、

②会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、

当社に対して損害賠償責任を負う。

3. 柿﨑 環氏、吉川 雅博氏、國政 貴美子氏及び川﨑 博子氏は、㈱東京証券取引所の規程に定める独立役員の候補者であります。

4. 当社は、親会社である三菱商事㈱が締結する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の記名子会社であり、当該保険契約では、当社取締役・監査役を被保険者としており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は補填されません。また、保険料は全額当社が負担しております。

各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険の被保険者となります。

（ご参考）

取締役候補者の選任方針・手続

食品流通業界において広範かつ多角的な事業を行う当社における適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しております。

具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役（社内）は、業務執行の最高責任者である社長のほか、各事業分野を担う執行役員や管理部門を担当する執行役員の中から選任しております。また、社外取締役は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から選任しております。原則として、取締役の総数は12名以内としております。

なお、取締役候補者の選任にあたっては、取締役の選任方針に沿って候補者を選定の上、当該候補者が取締役会に必要なスキルを保有しているか、及び人財要件を満たしているかどうかに関し、取締役会から指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において審議し、株主総会に付議することとしております。

取締役・監査役のスキルマトリックス（第2号議案が承認されたのちの経営体制（予定））

当社は、「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実現に貢献する」＋「サステナビリティ重点課題の同時解決」というパーパスのもと、持続的な成長と企業価値の向上に向けて、コーポレートガバナンス体制強化やサステナビリティを中核に据えた経営に取り組んでおります。当社取締役会は、SDGs・ESGに関する知見の重要性を十分に認識しており、これらの取り組みを実現する上で必要なスキルを有していると考えております。個人毎のスキルの保有状況は下表のとおりと考えております。