当社の取締役および監査役の報酬額は、2019年6月25日開催の第71回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬額を年額50百万円以内とする旨ご承認いただき、これとは別枠で、2020年7月28日開催の第72回定時株主総会において、取締役は年額100百万円以内（うち社外取締役10百万円）、監査役は年額20百万円以内（うち社外監査役10百万円）でストック・オプションとして新株予約権を発行することをご承認いただき、今日に至っております。

　今般の会社法改正に伴い、取締役および監査役に対するストック・オプションとしての新株予約権を同額の上限額のもとで発行することおよび新株予約権の具体的な内容について、改めて以下のとおりご承認をお願いするものであります。

　ストック・オプションとしての報酬額は、新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。

　当社は、新株予約権の行使により発行される株式の発行済株式総数に占める割合は軽微であることを勘案し、本件ストック・オプションの付与について相当であると判断しております。

　本議案は、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しております。

　また、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を事業報告36頁に記載のとおり定めておりますが、本議案は当該方針に基づき提案するものであり、ご承認いただいた場合にも当該方針の変更は予定しておりません。

　なお、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、本議案の対象となる取締役の員数は5名（うち社外取締役2名）、監査役の員数は3名となります。

1．取締役および監査役に対し新株予約権を発行する理由

　当社の取締役および監査役に中長期の企業価値の増大と株主と共通の視点を持たせることを目的とし、さらに業務執行取締役には、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、職務執行の対価として、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。なお、上記の目的を踏まえ、社外取締役および監査役に新株予約権を付与する数は一律・一定数といたします。

2．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数

　普通株式2,000,000株を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。 

　なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、上記のほか、決議日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

(2) 新株予約権の数

　20,000個を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という）は100株とする。（ただし(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行う）

(3) 新株予約権の払込金額

　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値が無い場合は、それに先立つ直近日の終値。以下同様とする）を下回る場合は、割当日の終値とする。

　なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 

　上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

　上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会で定めるところによる。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の公正価額

　新株予約権の公正価額は、割当日における当社株価および行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定する。

(8) 新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役および監査役を任期満了により退任した場合、または定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(9) 新株予約権の取得事由および条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。 

(10)その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される取締役会の決議において定める。