2019年6月25日開催の第38回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任された末次有香氏の選任の効力は、本総会開始の時までとされておりますので、法令に定める監査等委員である取締役（監査等委員。以下、本議案において同じです。）の員数を欠くことになる場合に備え、全ての監査等委員の補欠として予め補欠の監査等委員1名の選任をお願いいたしたいと存じます。

　なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

　補欠の監査等委員候補者は、次のとおりであります。

（注）

1．末次有香氏は、2021年3月までは共永総合法律事務所に所属する弁護士でありました。当社は同法律事務所の長谷川卓也弁護士と顧問契約を締結しておりますが、候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．末次有香氏は、補欠の社外取締役候補者であります。

3．末次有香氏は、旧姓の中本有香を職務上の氏名としております。

4．当社は、末次有香氏が監査等委員に就任した場合、同氏との間で会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、取締役として、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償を負うものとする旨の責任限定契約を締結する予定であります。

5．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告26ページに記載のとおりです。末次有香氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。

6．末次有香氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、当社は、末次有香氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏を独立役員として届け出る予定であります。

【ご参考】

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の全ての基準に該当しない者を独立社外取締役として選定することとしております。

（1）当社の主要な取引先である企業等、あるいは当社を主要な取引先とする企業等の役員及び使用人。この場合の「主要な取引先」とは、過去3年間のいずれかの会計年度において、当社との取引における支払額及び受取額が当社または取引先の売上高の2％以上である企業をいう。

（2）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）。この場合の「多額の金銭」とは、過去3年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬または取引の対価等として1,000万円を超える額をいう。

（3）当社から多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者、または寄付を受けている法人・団体等の役員及び使用人。この場合の「多額の金銭」とは、過去3年間のいずれかの会計年度において、500万円を超える額をいう。

（4）その他、独立性・中立性の観点で社外取締役としての職務遂行に支障をきたす事由を有している者。