第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（７名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。
つきましては、社外取締役３名を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
なお、社外取締役候補者につきましては、全員が当社の定める「独立性基準」を満たしております。
また、本議案に関しましては、諮問委員会の審議を経ております。
取締役候補者は次のとおりであります。
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竹下 隆史再任男性略歴を開く閉じる生年月日 1965年３月28日生 現在の当社における地位 代表取締役社長
社長執行役員所有する当社の株式の数 46,387株 取締役会への出席状況 18/18(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1988年 4月 アンガマン・バス株式会社入社1989年 5月当社入社2006年 4月ネットワークサービスアンドテクノロジーズ株式会社（現 ネットワンシステムズ株式会社）テクニカルサービス本部執行本部長（出向）2009年 6月同社取締役2011年 7月当社執行役員2018年 6月当社取締役 執行役員2021年 4月当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）取締役候補者とした理由 竹下隆史氏は、技術部門での長年にわたる実務を通して培ったテクノロジーに関する豊富な経験と実績を有しており、2018年６月に当社取締役に就任後は、管理部門等の担当取締役としてグループ全体の業務管理体制の強化等に努めてまいりました。また、2021年４月に代表取締役社長に就任以降は、再発防止策の着実な実行によるグループ全体の健全なガバナンス体制の構築と企業風土・組織改革等に尽力するとともに、新中期経営計画の策定に注力し、当社グループの中長期的な成長戦略の立案にも取り組んでおります。これらのことから、当社の企業価値のさらなる向上のためには、同氏が引き続き取締役の任にあたることが必要であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
田中 拓也再任男性略歴を開く閉じる生年月日 1969年４月７日生 現在の当社における地位 取締役
専務執行役員所有する当社の株式の数 2,624株 取締役会への出席状況 18/18(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1992年 4月 日本ユニシス株式会社入社1996年 8月日本シスコシステムズ株式会社（現 シスコシステムズ合同会社）入社2000年 8月同社西日本営業本部長2009年 4月当社入社2013年 4月
ネットワンパートナーズ株式会社
西日本営業本部長同社執行役員2014年 4月同社取締役 執行役員2017年 4月当社執行役員2018年 4月
ネットワンパートナーズ株式会社
取締役 常務執行役員同社代表取締役社長 社長執行役員（現任）2018年 6月当社取締役 執行役員2021年 6月当社取締役 常務執行役員2022年 4月当社取締役 専務執行役員(重要な兼職の状況)
東日本第１事業本部、東日本第２事業本部、東日本第３事業本部、中部事業本部、西日本事業本部各管掌（現任）ネットワンパートナーズ株式会社代表取締役社長
社長執行役員取締役候補者とした理由 田中拓也氏は、営業部門での長年にわたる実務及び当社子会社経営者としての経験に基づいた豊富な実績を有しており、2018年６月に当社取締役に就任後は、営業部門等の担当取締役として経営基盤及び業務管理体制並びに営業部門の強化に尽力するとともに、グループ全体の健全なガバナンス体制の構築と企業風土・組織改革等に取り組んでまいりました。これらのことから、当社の企業価値のさらなる向上のためには、同氏が引き続き取締役の任にあたることが必要であると判断し、取締役候補者といたしました。 -
木内 充新任男性略歴を開く閉じる生年月日 1958年12月26日生 現在の当社における地位 専務執行役員 所有する当社の株式の数 0株 取締役会への出席状況 ― 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1981年 4月 東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社2009年 7月同社長野支店長2012年 6月同社関西業務支援部長2013年 6月同社執行役員2015年 7月社会保険診療報酬支払基金常勤監事2019年 7月東京海上日動ファシリティーズ株式会社常勤監査役2021年 3月当社顧問2022年 4月当社専務執行役員（現任）取締役候補者とした理由 木内充氏は、他社における人事部門や内部監査部門及び経営幹部としての経験に基づいた豊富な実績を有しており、2021年３月からは当社顧問として、再発防止策の一環としても取り組んでいる内部監査の強化に向けた各種取組を主に支援し、2022年４月に当社専務執行役員に就任後は、最高人事責任者として当社の人事制度の再構築及び企業風土・組織改革等に尽力してまいりました。これらのことから、当社の企業価値のさらなる向上のためには、同氏が取締役の任にあたることが必要であると判断し、新たに取締役候補者といたしました。 -
伊藤 真弥再任社外独立女性略歴を開く閉じる生年月日 1976年12月28日生 現在の当社における地位 社外取締役 所有する当社の株式の数 131株 取締役会への出席状況 15/15(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 2002年 10月 弁護士登録2007年 7月
あさひ・狛法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）出向2010年 4月駿河台大学法科大学院非常勤講師2012年 8月独立行政法人中小企業基盤整備機構中小企業大学校講師2016年 1月西村あさひ法律事務所パートナー（現任）2019年 6月株式会社オプティマスグループ社外取締役（監査等委員）（現任）2021年 4月ヒューマンライフコード株式会社社外監査役（現任）2021年 6月当社社外取締役（現任）(重要な兼職の状況)西村あさひ法律事務所パートナー株式会社オプティマスグループ社外取締役（監査等委員）ヒューマンライフコード株式会社社外監査役社外取締役候補者に関する事項 (1) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
伊藤真弥氏は、弁護士としての豊富な知見・経験並びに他社における監査等委員である社外取締役及び監査役としての経験を活かし、コーポレート・ガバナンス及び法律・コンプライアンスの専門家としての積極的な意見・提言を通じて、当社の経営を適切に監督しております。今後も引き続き、経営の監督機能の強化等に寄与していただけると判断したため、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。(2) 当社は伊藤真弥氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。伊藤真弥氏の選任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。
(3) 伊藤真弥氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
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須田 秀樹新任社外独立男性略歴を開く閉じる生年月日 1943年５月４日生 現在の当社における地位 社外監査役 所有する当社の株式の数 2,979株 取締役会への出席状況 18/18(100％) 監査役会への出席状況 16/16(100％) 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1966年 4月 藤倉電線株式会社（現 株式会社フジクラ）入社1987年 7月同社 人事部次長1994年 7月同社理事 総務部長1998年 7月同社理事 地域開発部長2000年 6月フジクラ開発株式会社取締役社長2005年 6月株式会社フジクラ常勤監査役2007年 6月同社顧問2007年 12月株式会社藤給食センター顧問2012年 6月朝日ビル管財株式会社顧問2016年 6月当社社外監査役（現任）社外取締役候補者に関する事項 (1) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
須田秀樹氏は、2016年６月に当社社外監査役に就任後、他社における取締役社長や監査役としての豊富な知識と経験を活かし、積極的な意見・提言を通じて、当社の経営を客観的かつ中立的に監査しております。同氏はこれらの知識と経験に加えて他社における人事部門での経験に基づく人事及び組織改革に関する実績も有しており、今後、当社が人事制度の再構築及び企業風土・組織改革を推進するにあたっても、社外取締役の立場から適切な監督が得られるものと判断し、新たに社外取締役候補者といたしました。(2) 当社は須田秀樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。本議案が原案どおり承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。
(3) 須田秀樹氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。
(4) 須田秀樹氏が当社の社外監査役在任中に、①当社の元従業員が、仕入先との間の架空取引又は水増し取引を利用して、当社の資金を不正に流用したこと、②当社の従業員及び元従業員が、リース会社又は仕入先に「リスク費」を保留し、原価付替を行っていたこと、③当社の元従業員が、複合取引において原価付替を行っていたこと、④内部監査室の実施する財務報告に係る内部統制の評価業務において不適切なサンプリングが行われていたこと、⑤当社が2020年３月に行った過年度決算訂正において、第31期から第33期の３期間にわたって計上した、納品実体のない取引に関連する立替金約51億円に係る特別損失は、一連の架空循環取引の開始時点である第29期から第33期の期間にわたって負担すべき性質を有するものであったこと、⑥納品実体のない取引に関し、当社から複数業者へ流出した資金の一部が当社が売上として計上した取引にかかる役務や物品の提供に充てられていたこと、⑦2020年３月の過年度決算訂正時において納品実体がないと認定した仕入取引の一部について、実在性があったこと等が判明いたしました。同氏は、事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において、社外監査役としての中立的な立場においてコンプライアンス、内部統制の強化の視点から発言を行っており、当該事実の判明後においても、原因究明のための徹底した調査の実施を提言するとともに、再発防止に向けた対応策及び内部統制のさらなる強化等について意見を述べるなど、その職責を果たしております。
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和田 昌佳新任社外独立男性略歴を開く閉じる生年月日 1959年１月５日生 現在の当社における地位 ― 所有する当社の株式の数 0株 取締役会への出席状況 ― 略歴（地位、担当及び重要な兼職の状況） 1983年 4月 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社2007年 7月同社執行役員 VP グローバル・エンジニアリング・ソリューション担当2008年 5月キヤノンマーケティングジャパン株式会社 経営企画本部付本部長2010年 3月キヤノンITソリューションズ株式会社取締役 上席執行役員 基盤事業本部長2013年 3月同社取締役 上席執行役員 基盤事業本部長 兼 キヤノンITSメディカル株式会社取締役2014年 1月キヤノンITソリューションズ株式会社取締役 上席執行役員 SIサービス事業本部副本部長2016年 3月キヤノンITソリューションズ株式会社常勤監査役2020年 3月ソフトマックス株式会社取締役（開発部門担当）社外取締役候補者に関する事項 (1) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
和田昌佳氏は、他社における取締役及び監査役としての経験並びに情報通信事業分野の豊富な知見・経験を有しております。独立した客観的な立場で、企業経営、テクノロジー及びリスク管理等の観点から当社の経営の監督を行っていただくことを期待し、新たに社外取締役候補者といたしました。(2) 和田昌佳氏の選任が承認された場合には、当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
(3) 和田昌佳氏は、キヤノンITソリューションズ株式会社の出身者（2016年３月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の約0.1％、2021年３月期の第４四半期から2022年３月期の第３四半期における当社の同社からの仕入高は同社の2021年12月期の売上高の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
また、同氏は、キヤノンITSメディカル株式会社の出身者（2016年３月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
さらに、同氏は、ソフトマックス株式会社の出身者（2022年３月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 当社は、伊藤真弥氏、須田秀樹氏の２氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しており、両氏の選任が承認された場合、各氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。なお、和田昌佳氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を受けた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者は、いずれも当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。