第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。

つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

なお、各候補者は、いずれも社外取締役候補者であり、当社の定める「独立性基準」を満たしております。

また、本議案に関しましては、諮問委員会の審議を経るとともに、監査役会の同意を得ております。

監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。

  • 野口(のぐち) 和弘(かずひろ)
    新任
    社外
    独立
    男性
    略歴を開く閉じる
    生年月日 1957年6月6日生
    現在の当社における地位 常勤社外監査役
    所有する当社の株式の数 78株
    取締役会への出席状況 15/15(100%)
    監査役会への出席状況 11/11(100%)
    略歴(地位、担当及び重要な兼職の状況) 1985年 9月
    監査法人中央会計事務所入所
    1989年 3月
    公認会計士登録
    2000年 7月
    中央青山監査法人 パートナー
    2007年 8月
    新日本監査法人(現 EY 新日本有限責任監査法人) シニアパートナー
    2019年 7月
    野口和弘公認会計士事務所設立(現任)
    2020年 6月
    株式会社ニチリョク社外監査役(現任)
    2021年 6月
    当社常勤社外監査役(現任)
    (重要な兼職の状況)
    野口和弘公認会計士事務所
    株式会社ニチリョク社外監査役
    社外取締役候補者に関する事項

    (1) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
    2021年6月に当社社外監査役に就任後、公認会計士として培ってきた財務・会計に関する幅広い知見・経験の観点から積極的な意見・提言を通じて、当社の経営を客観的かつ中立的に監査しております。今後も引き続き、経営の監督機能の強化等に寄与していただけると判断したため、新たに監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

    (2) 当社は野口和弘氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。本議案が原案どおり承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。

    (3) 野口和弘氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって1年となります。

  • 飯塚(いいづか) 幸子(さちこ)
    新任
    社外
    独立
    女性
    略歴を開く閉じる
    生年月日 1969年9月16日生
    現在の当社における地位 社外監査役
    所有する当社の株式の数 349株
    取締役会への出席状況 18/18(100%)
    監査役会への出席状況 16/16(100%)
    略歴(地位、担当及び重要な兼職の状況) 1994年 10月
    学校法人大原学園大原簿記学校入社
    1998年 4月
    公認会計士登録
    2000年 1月
    株式会社ディーバ入社
    2012年 3月
    株式会社ラウレア代表取締役(現任)
    2019年 6月
    株式会社幸楽苑ホールディングス社外監査役(現任)
    2019年 9月
    株式会社BeeX社外監査役(現任)
    2020年 6月
    当社社外監査役(現任)
    2021年 3月
    センクサス監査法人代表社員(現任)
    (重要な兼職の状況)
    株式会社ラウレア代表取締役
    株式会社幸楽苑ホールディングス社外監査役
    株式会社BeeX社外監査役
    センクサス監査法人代表社員
    社外取締役候補者に関する事項

    (1) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
    2020年6月に当社社外監査役に就任後、公認会計士としての財務・会計に関する幅広い知見・経験及び他社における代表取締役としての豊富な知識と経験を活かした積極的な意見・提言を通じて、当社の経営を客観的かつ中立的に監査しております。今後も引き続き、経営の監督機能の強化等に寄与していただけると判断したため、新たに監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

    (2) 当社は飯塚幸子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。本議案が原案どおり承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。

    (3) 飯塚幸子氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。

    (4) 飯塚幸子氏が当社の社外監査役在任中に、①当社の元従業員が、仕入先との間の架空取引又は水増し取引を利用して、当社の資金を不正に流用したこと、②当社の従業員及び元従業員が、リース会社又は仕入先に「リスク費」を保留し、原価付替を行っていたこと、③当社の元従業員が、複合取引において原価付替を行っていたこと、④内部監査室の実施する財務報告に係る内部統制の評価業務において不適切なサンプリングが行われていたこと、⑤当社が2020年3月に行った過年度決算訂正において、第31期から第33期の3期間にわたって計上した、納品実体のない取引に関連する立替金約51億円に係る特別損失は、一連の架空循環取引の開始時点である第29期から第33期の期間にわたって負担すべき性質を有するものであったこと、⑥納品実体のない取引に関し、当社から複数業者へ流出した資金の一部が当社が売上として計上した取引にかかる役務や物品の提供に充てられていたこと、⑦2020年3月の過年度決算訂正時において納品実体がないと認定した仕入取引の一部について、実在性があったこと等が判明いたしました。同氏は、当該事実の発生時には監査役に就任しておりませんでしたが、当該事実の判明後は、原因究明のための徹底した調査の実施を提言するとともに、再発防止に向けた対応策及び内部統制のさらなる強化等について意見を述べるなど、その職責を果たしております。  

  • 日下(くさか) 茂樹(しげき)
    新任
    社外
    独立
    男性
    略歴を開く閉じる
     
    生年月日 1952年11月26日生
    現在の当社における地位 社外取締役
    所有する当社の株式の数 1,164株
    取締役会への出席状況 18/18(100%)
    取締役会への出席状況
    略歴(地位、担当及び重要な兼職の状況) 1977年 4月
    三菱商事株式会社入社
    2007年 4月
    同社執行役員
    2009年 4月
    株式会社アイ・ティ・フロンティア (現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社)代表取締役 執行役員社長・COO
    2011年 4月
    株式会社インテック常務取締役
    2015年 5月
    同社代表取締役社長
    2015年 6月
    TIS株式会社取締役
    2018年 4月
    株式会社インテック常任顧問
    2020年 6月
    当社社外取締役(現任)
    社外取締役候補者に関する事項

    (1) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
    2020年6月に当社社外取締役に就任後、情報通信事業分野の豊富な知見・経験及び他社における代表取締役又は取締役としての経験を活かし、積極的な意見・提言を通じて、当社の経営を適切に監督しております。今後も引き続き、経営の監督機能の強化等に寄与していただけると判断したため、新たに監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

    (2) 当社は日下茂樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。本議案が原案どおり承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。

    (3) 日下茂樹氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。

    (4) 日下茂樹氏は、株式会社インテックの出身者(2019年3月まで在籍)であり、同社との間には取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の0.1%未満、2021年3月期における当社の同社からの仕入高は同社の2021年3月期の売上高の0.1%未満に留まり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
    また、同氏は、TIS株式会社の出身者(2018年6月まで在籍)であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の約0.1%、当期における当社の同社からの仕入高は同社の2022年3月期の売上高の0.1%未満に留まり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。  

(注)
  • 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
  • 当社は、野口和弘氏、飯塚幸子氏、日下茂樹氏の3氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しており、各氏の選任が承認された場合、各氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。
  • 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を受けた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者は、いずれも当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ご参考 2022年6月22日定時株主総会後の当社取締役(予定)のスキル・マトリックス

(ご参考)

独立性基準

当社は、以下のとおり社外取締役の独立性基準を定め、社外取締役のうち、以下のいずれにも該当しない者を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外役員と判断します。

  • 現在又は過去において、当社及び当社の子会社の業務執行者※1であり又はあった者
  • 当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社の仕入額が、その者の当該事業年度における売上高の2%を超える取引先又はその業務執行者
  • 当社の取引先で、直近事業年度における当社の売上高が、当社の当該事業年度における売上高の2%を超える取引先又はその業務執行者
  • 当社の総議決権の10%以上を保有する大株主又はその業務執行者
  • 公認会計士、弁護士、コンサルタント等で、当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者)
  • 当社から直近事業年度において年間1,000万円を超える寄付を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者)
  • 過去3年間において、上記2から6までのいずれかに該当していた者
  • 下記のいずれかに該当する者の配偶者又は2親等以内の親族

    (1) 現在又は過去3年間において、当社及び当社子会社の重要な業務執行者※2であった者

    (2) 上記2から4に該当する者
    ただし、「業務執行者」とは重要な業務執行者をいう。

    (3) 上記5又は6に該当する者
    ただし、「団体に所属する者」とは、当該団体の重要な業務執行者(又は重要な業務執行者と同等の重要性を有していると判断される者)又は当該団体が、監査法人又は法律事務所等の専門家である場合、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を保有する者をいう。

※1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。

※2 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部門長等の重要な業務執行を行う者をいう。