第５号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額設定の件

当社の取締役の報酬額は、2015年６月16日開催の第28回定時株主総会において、年額470百万円以内（うち社外取締役を除く取締役の報酬等の額を年額400百万円以内、社外取締役の報酬等の額を年額70百万円以内。）と決議いただき、現在に至っております。また、取締役賞与につきましては、上記報酬枠とは別枠で、毎年株主総会の決議を経たうえで支給してまいりました。

今般、当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。そして、当社は、監査等委員会設置会社への移行を契機として、2023年３月期を初年度として策定した中期経営計画に定める業績目標及び当社の社会的存在意義を確固たるものとするための非財務目標の着実な遂行、並びに過年度に発覚した不正取引事案に対する再発防止策の徹底及び企業文化改革の浸透を通じ、中長期的な企業価値の向上を取締役にこれまで以上に強く動機付けることを目的として、取締役報酬の見直しを行うことといたしました。

つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責及び経済情勢等諸般の事情を考慮し、基本報酬につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額280百万円以内(うち、社外取締役分は年額80百万円以内)とすることとしたく存じます。

また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の賞与につきましては、報酬制度見直しに伴い、賞与のより機動的な運用を目的として、基本報酬の報酬枠とは別枠で株主総会決議により総額の上限を設定するとともに、業績目標及び非財務目標の達成並びに企業文化改革の浸透等の重要なKPIとの連動性を高めることにより、強いインセンティブとして作用させることを目的として、その報酬額を年額150百万円以内といたしたく、上記基本報酬と併せ、ご承認をお願いしたく存じます。

なお、基本報酬及び賞与のいずれにつきましても、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれず、「第６号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件」の譲渡制限付株式付与のための報酬額も含まれません。

当社は、今般の報酬制度の見直しにあたって、諮問委員会での審議も経たうえで2022年５月13日開催の取締役会において、本総会において本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、本議案末尾に記載のとおり、当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容を決定しており、本議案は当該方針に沿った取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の付与のために必要かつ合理的な内容であることから、本議案の内容は相当であるものと判断しております。

なお、基本報酬は、社外取締役を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員、賞与は、社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とするものであり、本総会において第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役は３名）となります。

また、本議案に係る決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）への具体的な報酬の支給時期及び配分は、報酬諮問委員会（当社は、本総会後に開催予定の取締役会において、諮問委員会について「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」に機能を分離し改組することを予定しております。）での審議も経たうえで、取締役会にて決定することといたします。

また、当期に係る賞与支給額は第８号議案「取締役賞与支給の件」としてお諮りしておりますが、本議案が原案どおり承認可決されますと、次期以降に係る賞与支給につきましては、上記報酬諮問委員会での審議も経たうえで、上記報酬額（年額150百万円以内）の範囲内で取締役会にて決定することといたします。

＜役員報酬決定方針（2022年５月13日取締役会決議）＞

  • 役員報酬の基本方針

    当社の役員報酬制度は、以下を基本方針とします。

    • ①　継続した成長と企業価値の向上を図るため、当社の長期ビジョン、中期経営計画及び企業文化改革の実現に資するものであること。
    • ②　株主との利害共有や株主視点の経営意識も高めるものであること。
    • ③　株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすことのできる、客観性・透明性が高い報酬制度であること。
  • 報酬の水準

    当社グループの経営環境及び外部の市場に対する競争力を考慮し、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用のうえ、同業の他企業の役員報酬水準をベンチマークとして各人の報酬水準を設定します。

    また、報酬水準は、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において妥当性を検証のうえ、取締役会の決議において決定します。

  • 役員報酬制度の概要

    役員の報酬等は、①定額の基本報酬、②短期インセンティブとしての年度毎の全社業績等に連動する賞与、③中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式による株式報酬で構成されます。

    取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）については、一連の不祥事の反省も踏まえ、株主との利害共有や株主視点の経営意識も更に高めることを目的として報酬構成割合における株式報酬の割合を増やし、代表取締役社長の報酬構成割合は、基本報酬、賞与、株式報酬の割合をそれぞれ概ね44%、22%、33%とします。

    役職別の報酬構成割合は、上記のとおり代表取締役社長のインセンティブ報酬割合（賞与＋株式報酬の割合）を最高の約55%とし、以下、役位に基づき取締役専務執行役員を約45%、常務執行役員を約40%、執行役員を約37%として、上位者ほどインセンティブ報酬割合が逓増する報酬体系とします。

    社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その役割や独立性を考慮し、基本報酬のみを支給します。

    監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、基本報酬のみを支給します。監査等委員である取締役の個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。

  • 各報酬の概要
    • ①　基本報酬
      役位毎の役割や責任を明確にし、それらに沿った金額を毎月一定額ずつ支給する金銭報酬です。
    • ②　賞与
      全体業績指標及び個人業績指標をそれぞれ70%：30%のウェイトとします。
      全社業績指標として、新中期経営計画でも重要視している指標である「サービス比率」、「連結売上高」及び「連結営業利益」を採用します。中でも、当社グループが現在取り組む、物販を中心としたビジネスモデルから、ICTに関する総合的なサービスを提供するビジネスモデルへの変革を一層推進することを目的に「サービス比率」を最重要視し、それぞれ50%：10%：10%のウェイトとします。
      個人業績指標としては、不祥事の反省も踏まえつつ、更なる企業価値の向上を実現するために必要不可欠である「企業文化改革」、「マテリアリティのKPI」及び「その他個人目標」を採用し、それぞれ10%：15%：5%のウェイトとします。
      これらの指標の目標達成度等に基づいて、基準額の0%～200％で変動して支給します。
    • ③　株式報酬
      譲渡制限付株式報酬制度を導入します。具体的には、役位毎の役割や責任に応じて毎年一定額の株式を支給し、取締役等の退任時に譲渡制限が解除される設計とします。
  • 報酬決定の手続き・方法

    取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申します。取締役会は、報酬諮問委員会からの答申に従って、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬を決定します。

  • マルス・クローバック制度

    高水準のコーポレートガバナンス体制の構築に向けた取り組みの一環として、賞与及び株式報酬について、以下の仕組み（マルス・クローバック制度）を導入します。

    • ①　決算内容の重大な修正又は重大な不正行為が発生した場合に、支払い済みの賞与を強制的に返還させる仕組み
    • ②　譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限期間満了後に、対象役員が譲渡制限期間中に法令違反等の行為を行っていた事実が発覚した場合、当社が、当該対象役員に対し、その保有する割当株式の全部又は一部の返還又は当該株式に代わる時価相当額の金銭の支払いを請求することができる仕組み
    • ③　譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限期間中に、対象役員が法令違反等の行為を行った事実が発覚した場合、当社が当該対象役員の保有する割当株式の全部又は一部を無償で取得する仕組み
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