今般、当社は、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額設定の件」に記載のとおり、取締役報酬を見直すこととしているところ、かかる見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第５号議案に記載の報酬枠とは別枠にて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。

本議案は、第５号議案に記載の変更後の当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿った対象取締役の報酬の付与のために必要かつ合理的な内容であることから、相当であると考えております。

また、本議案に係る決議の効力は第２号議案「定款一部変更の件」に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。

なお、当社は、2012年６月14日開催の第25回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して、年額50百万円の範囲内でストックオプションとして新株予約権を割り当てることにつきご承認をいただき、当該承認決議に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行しておりましたが、今般、その報酬枠を廃止するとともに、今後の発行は行わないこととします。

• （１）金銭報酬債権及び株式数の上限

本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額150百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は、報酬諮問委員会（第５号議案ご参照）での審議も経たうえで、取締役会にて決定することといたします。

現在の取締役は７名（うち、社外取締役３名）であり、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち、社外取締役３名）となり、その結果、対象取締役は３名となります。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし（ただし、譲渡制限付株式の発行要項の決議日において対象取締役が当社の取締役の地位にあることを条件とする。）、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年100,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率、割当比率、併合比率等に応じて、当該総数上限を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）とします。

なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

• （２）譲渡制限付株式の概要

当社が対象取締役に対して普通株式を割り当てるにあたっては、当社と対象取締役との間で、大要以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします（対象取締役が本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下「本株式」という。）。

ア　譲渡制限期間

対象取締役は、本株式に係る払込期日（以下「本払込期日」という。）から当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人（嘱託社員を除く。）のいずれの地位からも退任又は退職した時点まで（以下「本譲渡制限期間」という。）の間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。

イ　譲渡制限の解除条件

対象取締役が本払込期日の直前の定時株主総会の日の翌日から次期定時株主総会の終結の時までの期間（以下「役務提供期間」という。）中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人（嘱託社員を除く。）のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。

ウ　無償取得事由

①　対象取締役が死亡、任期満了、定年その他の正当な理由によらず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人（嘱託社員を除く。）のいずれの地位からも退任又は退職することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
②　本譲渡制限期間中に、対象取締役が法令違反等の行為を行った事実が発覚した場合、当社は当該対象取締役に係る本株式の全部又は一部を無償で取得する。
③　本譲渡制限期間満了後に、対象取締役が本譲渡制限期間中に法令違反等の行為を行っていた事実が発覚した場合、当社は当該対象取締役に係る本株式の全部又は一部を無償で取得する。
④　その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。

エ　死亡、中途退任における取扱い

上記イの定めにかかわらず、役務提供期間の途中で、死亡、任期満了、定年その他の正当な理由により、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人（嘱託社員を除く。）のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、役務提供期間における在任期間を踏まえて取締役会の決議により合理的に定める数の本株式について、当該退任又は退職した時点をもって譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。

オ　組織再編等における取扱い

上記ア及びイの定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。

カ　その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

なお、当社は、本総会終結の時以降、当社の執行役員に対する報酬として、上記と同内容の譲渡制限付株式を当社取締役会決議により発行する予定であります。