第81期 定時株主総会招集ご通知

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  内永（うちなが）　ゆか子（　　こ）

  社外取締役候補者

  生年月日	1946年7月5日生
  取締役在任期間	6年
  所有する当社株式数	1,000株
  取締役会への出席状況	10/10回（100％）
  略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況	1971年7月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1995年4月 同社取締役　アジア・パシフィック・プロダクツ担当 2000年4月 同社常務取締役　ソフトウェア開発研究所長 2004年4月 同社取締役専務執行役員　開発製造担当 2007年4月 同社技術顧問　（2008年3月退任） 2007年4月 特定非営利活動法人ｼﾞｬﾊﾟﾝ･ｳｨﾒﾝｽﾞ･ｲﾉﾍﾞｲﾃｨﾌﾞ･ﾈｯﾄﾜｰｸ 理事長(現任) 2007年6月 株式会社べネッセコーポレーション取締役 2008年4月 同社取締役副会長 2008年4月 ベルリッツ コーポレーション　代表取締役会長兼社長兼CEO 2009年10月 株式会社ベネッセホールディングス取締役副社長　（2013年6月退任） 2013年4月 ベルリッツ コーポレーション　名誉会長　（2013年6月退任） 2013年6月 当社取締役（現任） 2013年9月 株式会社グローバリゼーションリサーチインスチチュート 代表取締役社長(現任) 2014年4月 一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク 代表理事(2019年1月退任) 〔重要な兼職の状況〕 特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク　理事長 イオン株式会社　社外取締役 帝人株式会社　　社外取締役
  役員選任理由	候補者は、日本アイ・ビー・エム株式会社において女性初の取締役となられた女性エグゼクティブの草分けであり、その後、株式会社ベネッセホールディングス傘下のベルリッツ コーポレーションでは、最高経営責任者として「グローバル人材育成企業」としてのブランドを確立され、世界で勝てる日本人経営者を作るための英会話学校としての実績を収められてきました。また、長年、企業の女性活用を促進する活動にも力を注いでこられており、当社におけるダイバーシティ推進についても助言をいただいております。当社指名委員会では、経営におけるIT活用、人材のグローバル化やダイバーシティ・マネジメント等に対してさらに大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、2018年度における当社グループと候補者の出身元であるベネッセグループとの取引は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者が理事長を兼職する特定非営利活動法人ｼﾞｬﾊﾟﾝ･ｳｨﾒﾝｽﾞ･ｲﾉﾍﾞｲﾃｨﾌﾞ･ﾈｯﾄﾜｰｸへの会費支払は同NPO法人の総費用の0.6％未満、また候補者が代表を務める株式会社グローバリゼーションリサーチインスチチュートに対して約29万円の支払がありましたが、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
  候補者より、株主の皆様へ	HOYAの強みは、グローバルに展開する中でビジネスの変革をタイムリーに行いながら強みを活かし強力な市場リーダーシップを取っていくところにあると思っております。そのようなHOYAに対し、よりイノベーションを促進するための戦略の明確化、グローバル人材の活用という分野に貢献したいと思います。またグローバル企業の根幹を支えるITの戦略的活用、人材に於いては女性を第一歩とするダイバーシティの促進に於いて、さらに具体的な貢献をさせていただきHOYAのお役に立ちたいと考えております。

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  浦野(うらの)　光人(みつど)

  社外取締役候補者

  生年月日	1948年3月20日生
  取締役在任期間	6年
  所有する当社株式数	5,000株
  取締役会への出席状況	10/10回（100％）
  略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況	1971年4月 日本冷蔵株式会社(現　株式会社ニチレイ)入社 1999年6月 同社取締役経営企画部長 2001年6月 同社代表取締役社長 2005年1月 同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ代表取締役社長 2007年4月 同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長 2007年6月 同社代表取締役会長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長 2013年6月 株式会社ニチレイ　相談役（2018年3月退任） 2013年6月 当社取締役（現任） 〔重要な兼職の状況〕 横河電機株式会社　社外取締役（2019年6月退任予定） 株式会社りそなホールディングス　社外取締役 株式会社日立物流　社外取締役
  役員選任理由	候補者は、冷凍食品メーカー大手の株式会社ニチレイにおいて早くから資本効率に着目され、分社化と情報化で効率経営を展開してこられました。特に経営の情報化に関して豊富な経験と確固たる実績を有しておられ、当社指名委員会では、同社での実績に加えて、他の東証一部上場会社における社外取締役、社外監査役を務めた経歴に基づいた経営者としての高い見識と豊富な経験を活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の効率化や透明性の向上に大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、2018年度において候補者の出身元であるニチレイグループと当社グループの間に取引はなく、当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
  候補者より、株主の皆様へ	HOYAの取締役会は議論が非常に活発で、明るく、多様な視点から問題点の指摘や提案がなされ、PDCAサイクルの回転がきわめて速いことにメンバーの一員として誇りを感じています。激変する事業環境にあっても健全なリスクテイクに挑戦し続けることがHOYAの強みです。社外取締役の役割は、企業価値の向上という視点から執行役による経営を大局的、客観的に支援し、監督することであると思います。今後ともHOYAのブランド力を高める経営の一助になるよう努力してまいります。

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  髙須(たかす)　武男(たけお)

  社外取締役候補者

  生年月日	1945年6月24日生
  取締役在任期間	5年
  所有する当社株式数	2,800株
  取締役会への出席状況	10/10回（100％）
  略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況	1968年4月 株式会社三和銀行(現　株式会社三菱UFJ銀行）入行 1993年10月 同行ロスアンゼルス支店長　（1996年3月退任） 1996年4月 株式会社バンダイ入社　経営計画推進 1996年6月 米国BANDAI HOLDING CORP.　代表取締役社長 1999年3月 株式会社バンダイ　代表取締役社長 2005年6月 同社代表取締役会長 2005年9月 株式会社バンダイナムコホールディングス　代表取締役社長 2009年4月 同社代表取締役会長 2010年2月 同社取締役会長 2011年6月 同社取締役相談役（2013年6月退任） 2014年6月 当社取締役（現任） 〔重要な兼職の状況〕 株式会社ベルパーク　社外取締役 株式会社KADOKAWA　社外取締役
  役員選任理由	候補者は、旧株式会社三和銀行に入行された後、マレーシアの証券会社、設立後間もないDDI（現KDDI）など異業種で経験を積まれた後、株式会社バンダイ（現 株式会社バンダイナムコホールディングス）に転進されて、社長として速い決断と高い説明能力で社員の求心力を高めて同社の業績を伸ばした実績をお持ちです。また、株式会社ナムコとの経営統合では、その高い経営手腕を発揮され成功裡に導いています。当社指名委員会では銀行業界で培ってこられた見識と、当社とは異質の玩具業界での経営経験からもたらされる異なった視点での提言をいただけると判断し、また他社での社外取締役の実績から、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元であるバンダイナムコグループと当社グループの間に2018年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
  候補者より、株主の皆様へ	HOYAは、過去に培った光学技術や精密加工技術を活かし『ライフケア』と『情報・通信』の二つのセグメントを中心に事業をグローバルに展開しています。 その社会的責任は極めて大きく、経営陣の責任も重大なものがあります。 社外取締役の一人として、経営の方向が常に正しいことを都度チェックしてゆきたいと思います。

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  海堀(かいほり)　周造(しゅうぞう)

  社外取締役候補者

  生年月日	1948年1月31日生
  取締役在任期間	4年
  所有する当社株式数	1,000株
  取締役会への出席状況	10/10回（100％）
  略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況	1973年4月 株式会社横河電機製作所（現　横河電機株式会社）入社 2005年4月 同社執行役員　IA事業部長 2006年4月 同社常務執行役員　IA事業部長 2006年6月 同社取締役　常務執行役員　IA事業部長 2007年4月 同社代表取締役社長 2013年4月 同社代表取締役会長 2015年4月 同社取締役会長 2015年6月 当社取締役（現任） 2016年6月 横河電機株式会社　取締役　取締役会議長（2018年6月退任） 〔重要な兼職の状況〕 エーザイ株式会社　社外取締役
  役員選任理由	候補者は、計測機器から制御事業を営む横河電機株式会社で、同社の経営が厳しかった2007年に社長に就任した後、ハードからソフトへのビジネスモデルの転換、ならびにグローバル化の推進により、同社の立て直しに尽力し、黒字化を達成した実績をお持ちです。当社指名委員会では、経営環境の変化に果敢に取り組んで成果をあげられた実績、また当社が成長分野として位置付けるライフケアセグメントの課題であるソフト面の強化についても豊富な経験から提言いただき、当社の経営に大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である横河電機グループと当社グループの間に2018年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
  候補者より、株主の皆様へ	HOYAは、各事業がそのビジネスに最適なビジネス構造を作り上げ、コーポレートが全HOYAグループの事業ポートフォリオ管理を行うことにより、極めて効率の良い経営を行っています。デジタル化が、社会、経済に大きな変革をもたらしている中で、経営効率の良さを維持しながら中長期にどのような事業ポートフォリオとすべきなのか、またその実現に必要なグローバルの人材をどのように採用・育成・維持していくのか等について執行役等を支援するとともに職務執行状況の監督を通じてさらなる企業価値向上のため努力してまいります。

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  吉原(よしはら)　寛章(ひろあき)

  社外取締役候補者

  生年月日	1957年2月9日生
  取締役在任期間	1年
  所有する当社株式数	0株
  取締役会への出席状況	8/8回（100％）
  略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況	1978年11月 ピートマーウィックミッチェル会計事務所入所 1996年7月 KPMG　LLPパシフィックリム関連事業部門マネージングパートナー 1997年10月 同社取締役 2003年10月 KPMGインターナショナル副会長兼グローバルマネージングパートナー（2007年4月退任） 2018年6月 当社取締役（現任） 〔重要な兼職の状況〕 株式会社村田製作所　社外取締役 株式会社日立製作所　社外取締役
  役員選任理由	候補者は、財務および会計の専門家としての長い経験を持つとともに、国際的な会計事務所でのグローバルマネージングパートナーとしての経営経験をお持ちです。さらに専門家の立場から多くの事業会社のM&Aに携わってこられた実績から、当社取締役会における監督機能の強化に貢献していただけると同時に当社の事業戦略上、重要施策としているM&Aにおいても多くの助言をいただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
  候補者より、株主の皆様へ	不安定な国際情勢や高齢化、所得格差などで不安が広がる一方、次世代通信規格“5G”がもたらすデジタルトランスフォーメーションの加速によるスマート化など、社会が激変する経営環境下でHOYAは、選別した事業領域での創造と革新をすすめることにより一層の発展成長を目指しております。HOYAが真のグローバル高業績企業として成長し続けるには、世界で活躍できる多様性豊かな多くのリーダーの育成、ビジネスポートフォリオの見直し及び進化、またグローバルオペレーションのより一層の効率化などの経営戦略を継続して、スピード感豊かに遂行する事が益々肝要になっています。社外取締役として独立した立場から執行役等の職務執行状況の監督に真摯に努めてまいります。

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  鈴木(すずき)　洋(ひろし)

  生年月日	1958年8月31日生
  取締役在任期間	26年
  所有する当社株式数	942,080株
  取締役会への出席状況	10/10回(100％)
  略歴､当社における地位､担当および重要な兼職の状況	1985年4月 当社入社 1993年6月 当社取締役 1997年6月 当社常務取締役 1999年4月 当社常務取締役エレクトロオプティクスカンパニー　プレジデント 1999年6月 当社専務取締役 2000年6月 当社代表取締役社長 2003年6月 当社取締役､代表執行役 最高経営責任者(CEO)（現任） 2011年12月 当社シンガポール支店代表（現任） 〔重要な兼職の状況〕 東芝メモリホールディングス株式会社　社外取締役
  役員選任理由	候補者は、代表執行役最高経営責任者兼務の取締役として、当社グループの経営を牽引し、取締役会でポートフォリオマネジメントに基づく戦略につき適切に説明および報告を行っており、また他の執行役の業務執行の監督を行い、執行役兼務取締役として、十分な役割を果たしております。当社指名委員会では、これまでの取締役としての実績を勘案し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。
  候補者より、株主の皆様へ	HOYAは情報通信分野とライフケア分野でそれぞれ複数の事業を展開するポートフォリオ経営を行っています。世界情勢や経営環境が目まぐるしく変化する中、各分野の戦略的位置づけを明確にし、各事業の成長性、収益性、競争優位性を検証し、迅速な意思決定をしていくことが執行側に求められています。CEOとしてこの舵取りをしっかりと行い、経営幹部はもとより一人一人の社員がその能力を十分に発揮することで企業価値を高め、株主様をはじめとしたステークホルダーの皆様の期待と信頼にこたえるべく、今後も努力してまいる所存です。

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(注)

• 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません｡
• 社外取締役候補者とした理由
  当社は2003年に指名委員会等設置会社へ移行しました。指名、報酬、監査の3つの委員会を設置し、経営の透明性、公正性を確保し、監督機能の強化を図ることを目的としております。同時に取締役会から執行役へ大幅な権限委譲をすることにより執行役が迅速かつ効率的な経営を遂行できる体制を構築しております。各委員会は、社外取締役が過半数である必要があります。当社では、公正性の確保のために定款で取締役の半数以上を社外取締役とすることを規定しており、現在も取締役7名中6名が社外取締役という取締役会の構成となっております。各社外取締役の選任理由は候補者ごとに記載しております。
• 社外取締役に就任してからの年数（本総会終結の時まで）は各候補者ごとに記載しております。
• 当社は5名の再任社外取締役候補者各氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、金1,000万円と会社法第425条第1項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。
  各氏の再任が承認可決された場合には、前記責任限定契約を継続する予定です。
• 当社指名委員会では、社外取締役候補者が会社法の規定する社外取締役の要件はもとより下記の当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準における社外取締役の独立性担保要件を満たしており、社外取締役としての独立性は十二分に確保されているものと判断しております。