第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することとなります。

当社の取締役の報酬限度額は、2015年６月22日開催の第10回定時株主総会において、１事業年度につき８億５千万円以内（うち社外取締役分６千万円以内）とし、この８億５千万円の限度額については、うち４億円を基本報酬の限度額とし、残り４億５千万円を現金賞与分の限度額とする旨決議いただいておりますが、監査等委員会設置会社への移行にともない、これを廃止したうえで、改めて取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額を、１事業年度につき10億円以内（うち社外取締役分１億円以内）とし、この10億円の限度額については、うち４億５千万円を基本報酬の限度額とし、残り５億５千万円を現金賞与分の限度額とすることにつきご承認をお願いするものであります。

現金賞与分については、各事業年度の当社グループの連結営業利益実績に基づき、あらかじめ定めた基準額の０％から200％の範囲内で算出し、さらに、サステナビリティへの取り組み状況についての評価結果により支給率を増減し、「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5％以内を限度に支給することを予定しており、最大で５億５千万円となるものであります。

本議案は、昨今の経済情勢、当社の事業規模、今後の取締役会の構成、取締役に求められる職務の拡大等を勘案したもので、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の人事報酬委員会の審議を経ており、相当な内容と判断しております。

なお、当社は2021年３月16日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めておりますが、当社が監査等委員会設置会社に移行し、本議案、第６号議案「監査等委員である取締役の報酬限度額の決定の件」、および第７号議案「取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）を対象とする業績条件付株式報酬制度の決定の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、38頁～39頁に記載のとおり変更することを予定しております。

現在の取締役は12名（うち社外取締役４名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は10名（うち社外取締役２名）となります。

なお、本議案は第２号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力が生じた時をもって、効力を生ずるものといたします。