取締役全員(8名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役8名の選任をお願いするものであります。

　取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1.各候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。

2.当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により取締役が在任中その地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求をうけた場合の損害等を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要は以下のとおりであります。取締役候補者が取締役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

①被保険者の範囲

取締役及び監査役

②保険契約の内容の概要

取締役及び監査役が、その地位に基づいて行った行為(不作為を含む)に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補する。

3.和田壮司氏及び徳山秀明氏は、社外取締役候補者であります。

4.和田壮司氏及び徳山秀明氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、両者の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって和田壮司氏が7年、徳山秀明氏が1年となります。

5.社外取締役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

　和田壮司氏及び徳山秀明氏の選任が承認された場合、当社は両氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。

6.和田壮司氏及び徳山秀明氏の選任が承認された場合、両氏は引き続き株式会社東京証券取引所が定める独立役員となる予定であります。

7.取締役会が取締役候補者の指名を行うに当たっての基準と手続

①.　取締役候補者の指名に係る選定基準

　当社の取締役候補者は、下記の基準を充足するものであって、取締役会のメンバーを指名する。

ア.優れた人格・見識を有し、経営感覚等に優れ、諸問題に精通していること。

イ.全社的な見地で、客観的に分析・判断する能力がある者。

ウ.全社的な見地で、自らの意見を申し述べることができること。

エ.会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。

②.　選任手続

ア.取締役の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する取締役候補者は、代表取締役が上記の基準に基づき社外取締役及び監査役会の意見を聴取のうえ提案する。

イ.代表取締役により提案された取締役候補者は、取締役会にて審議のうえ、取締役候補者として決定される。

③.　構成について

ア.取締役会は、専門知識や経験等が異なる取締役で構成し、最も効果的・効率的に発揮できる員数で構成する。

イ.取締役会は、各取締役の有する見識や経験をもって、取締役会全体の機能を補完し、受託責任が果たせるよう構成する。

8.社外役員候補者の資格及び選定基準

① 社外取締役選定基準

以下の各号に定める条件を満たす者

ア.誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点等を取り入れる観点から、広範な知識・経験における実績を有する者。なお、性別、国籍は問わない。

イ.会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者。

ウ.他の上場会社の役員の兼任は、当社を除いて2社までとする。

エ.会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者。

② 独立性の基準

社外取締役または社外監査役の独立性基準を以下に定め、いずれの事項にも該当しない者については、独立性が認められる者として判断します。

但し、この独立性判断基準を形式的に充足している場合においても、具体的な状況に鑑み、実質的に独立性がないと判断することは防げられないものとします。

ア.当社の業務執行者または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社の業務執行者であった者

イ.当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

ウ.当社の主要な取引先またはその業務執行者

エ.当社から役員報酬以外に、その者の直近事業年度において1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から5,000万円以上を得ている団体に所属する者）

オ.当社が借入れを行っている主要な金融機関の業務執行者

カ.当社の主要株主または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

キ.当社が主要株主である会社の業務執行者

ク.過去3年間において上記イ.からキ.に該当していた者

9.解任

　取締役（いずれも社外役員を含む）がその任期中、各選定基準の条件のうちいずれかを満たさなくなったときは、法令に基づき所定の手続きをとり解任する。