(注1）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

(注2）清水雄輔氏および長妻貴嗣氏は、社外取締役候補者であります。

(注3）清水雄輔氏は、現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって7年であります。

(注4）長妻貴嗣氏は、現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって1年であります。

(注5）当社と清水雄輔氏および長妻貴嗣氏は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、本議案をご承認いただいた場合には、当社は清水雄輔氏および長妻貴嗣氏との当該契約を継続する予定であります。

(注6）当社は、清水雄輔氏および長妻貴嗣氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として届け出ております。両氏はそれぞれ一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、同取引所の定めにもとづく独立役員の要件を満たしております。なお、両氏が再任された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。

第2号議案　
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件

　当社は、平成20年4月30日開催の当社取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を導入し、直近では平成26年6月27日開催の当社第70回定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき継続（以下、継続後の対応策を「現プラン」といいます。）しておりますが、その有効期間は、本定時株主総会終結の時までとなっております。
　当社は、現プランの有効期間満了に先立ち、平成29年4月28日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様の承認を条件に、現プランの一部を変更し、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）として継続することを決定いたしました。
　本プランを決定した上記取締役会には、社外監査役3名を含む当社監査役4名全員が出席し、本プランは当社株式の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見を表明しております。
　なお、本プランの現プランからの主な変更点は以下のとおりですが、基本的な枠組みについての変更はございません。

① 独立委員会委員である村瀬光正氏が、現プランの有効期間満了をもって当該委員を退任するため、新たに委員として、忍田卓也氏を選任いたしました。なお、同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。略歴につきましては、別紙２「独立委員会委員の略歴」をご参照ください。

②その他一部語句の修正、文言の整理等をおこないました。

　つきましては、本プランの更新につきましてご承認をお願いするものであります。

１．本プランの目的・必要性

　当社が本プランを継続する重要な背景として、当社事業特有の高い社会性があります。当社がお客様から受注するディスクロージャー書類の多くは、投資家が適切な投資判断をおこなうために法律・制度で定められたものであり、その内容の適正性や納期の厳格性は、一般の印刷物と大きく異なります。このため当社は、いわば資本市場に直結した一種の社会的インフラの一翼を担っているといえます。従って、当社事業の継続性は、お客様のみならず、資本市場に参加する投資家、市場関係者の活動の継続性とも強いつながりを持っています。また、有価証券報告書等の主要開示書類において当社が50％以上のシェアを保有しているため、その影響は極めて大きなものがあります。
　当社は、こうした事業特性が必然的にもたらす社会的責任の観点から、当社株式の大規模買付行為をおこなおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間ならびに大規模買付行為をおこなおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
　なお、本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社社外監査役、または社外の有識者で、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時適切に情報開示をおこなうことにより透明性を確保することとしております（独立委員会規程の概要は別紙１のとおりです。また、本プランの更新時において就任が予定される独立委員会委員の略歴は別紙２のとおりです。）。
　当社株式における役員およびその関係者の株式保有比率は、当社が把握する限りにおいて、約40％となっております。しかしながら、当社は公開会社であることから、株主の皆様の自由な意思にもとづく取引等により当社株式が譲渡されるのはもちろんのこと、株主それぞれの事情により譲渡、処分、相続等がなされ、結果として当社役員およびその関係者の株式保有比率が低下あるいは分散化が進んでいく可能性を否定することはできません。
　また、今後の事業拡大等に伴い設備資金等の調達が必要となった際、その調達方法は必ずしも金融機関からの借入れ等のみならず、資本市場からの調達も有力な選択肢となり、その場合には各株主の株式保有比率が希釈化される可能性もございます。
　これらの事情を鑑みますと、当社の発行する株式の流動性が大きく増し、今後当社株式に対する企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模な買付行為等がなされる可能性が否定できないものであります。なお、当社は現時点において、当社株式の大規模買付行為に係る提案を受けておりません。

２．本プランの内容

(1) 本プランに係る手続き

① 対象となる大規模買付等
　本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株券等の買付け、またはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除く。係る行為を以下、「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等をおこない、またはおこなおうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、あらかじめ本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

(ⅰ) 当社が発行者である株券等（注１）について、保有者（注２）の株券等保有割合（注３）が20％以上となる買付け

(ⅱ) 当社が発行者である株券等（注４）について、公開買付け（注５）に係る株券等の株券等所有割合（注６）およびその特別関係者（注７）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

② 「意向表明書」の当社への事前提出
　買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
　具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
　なお、「意向表明書」をはじめ、買付者等から当社にご提供いただく書面はすべて日本語により表記していただきます。

(ⅰ) 買付者等の概要

(イ) 氏名または名称および住所または所在地
(ロ) 代表者の役職および氏名
(ハ) 会社等の目的および事業の内容
(ニ) 大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要
(ホ) 国内連絡先
(ヘ) 設立準拠法

(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株券等の数および「意向表明書」提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況

(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株券等の種類および数ならびに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注８）その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

③ 「本必要情報」の提供
　上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
　まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（注９）（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②ⅰホの国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
　また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、適宜回答期限を定めたうえ、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
　なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

(ⅰ) 買付者等およびそのグループ（共同保有者（注10）、特別関係者およびファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。）

(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類および金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数および買付等をおこなった後における株券等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）

(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）

(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要

(ⅵ) 買付者がすでに保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取り決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し、担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅷ) 大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策

(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、顧客、取引先および資本市場関係者その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

　なお、当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、買付者等に対し情報提供の期限を設定することがあります。また、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適時適切に開示いたします。
　当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、直ちにその旨を開示いたします。

④ 取締役会評価期間の設定等
　当社取締役会は、情報提供完了通知をおこなった後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定いたします。

(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする公開買付けの場合には60日間

(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には90日間

　ただし、上記ⅰⅱいずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
　当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等をおこなうものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、買付者等に通知するとともに、適時適切に株主の皆様に開示いたします。
　また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
　独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告をおこなうものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立した第三者（弁護士、公認会計士、投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下のⅰまたはⅱに定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、直ちに情報開示いたします。

(ⅰ) 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
　独立委員会は、買付者等が上記２.(1)本プランに係る手続きを遵守しなかった場合、または別紙３に掲げる類型等を斟酌して、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められるため、対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

(ⅱ) 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
　(ⅰ)に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。

⑥ 取締役会の決議
　当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から直ちに対抗措置の発動または不発動の決議をおこなうものとします。
　当社取締役会は、上記の決議をおこなった場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、直ちに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示をおこないます。

⑦ 対抗措置の中止または発動の停止
　当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後、または発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合、または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告にもとづき、または勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止をおこなうものとします。当社取締役会は、上記決議をおこなった場合、直ちに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示をおこないます。

⑧ 大規模買付等の開始
　買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。

（2）本プランにおける対抗措置の具体的内容

　当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議にもとづき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てをおこなうこととします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
　本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙４「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
　当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後、または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。たとえば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議をおこなった場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

（3）本プランの有効期間、廃止および変更

　本プランの有効期間は、本定時株主総会にて承認が得られた場合には、平成32年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
　ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社定款上取締役の任期は１年でありますので、当社取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能であるほか、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
　なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
　当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示をおこないます。

３．本プランの合理性

(1) 基本方針に沿うものであること

　本プランは、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。

(2) 株主の共同の利益を損なうものではないこと

　本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」「事前開示・株主意思の原則」「必要性・相当性確保の原則」）をすべて充足しており、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

(3) 会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的におこなう取締役会の諮問機関として当社の業務執行をおこなう経営陣から独立した者から構成されている独立委員会を設置しております。
　また本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

４．株主の皆様への影響

(1) 本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響

　本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体はおこなわれません。従って、本プランがその継続時に株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
　なお、上記２.(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響

　当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てをおこなう場合には、別途定める割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
　ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
　なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２.⑴⑦に記載の手続き等に従い、当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。たとえば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買をおこなった投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
　また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き

　当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議をおこなった場合には、当社取締役会において割当て期日を定め、これを公告します。割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に新株予約権が無償にて割当てられ、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
　また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります（その際には一定の金銭の払込みをおこなっていただきます。）。ただし、当社が取得条項を付した本新株予約権の取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、本新株予約権を行使していただくことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、払込み等の手続きは不要となります。
　以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議がおこなわれた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則にもとづき、適時適切に開示または通知をおこないますので、当該開示または通知の内容をご確認ください。

(注１）金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下、別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後において、これらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。

(注２）金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項にもとづき保有者に含まれる者を含みます。

(注３）金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。

(注４）金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。

(注５）金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。

(注６）金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。

(注７）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

(注８）金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

(注９）営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます｡以下同じとします。

(注10）金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項にもとづき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

以上

（別紙１）独立委員会規程の概要

１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断および対応の客観性および合理性を担保することを目的に、取締役会の諮問機関として、設置される。

２．独立委員は、３名以上とし、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立した、(1)社外取締役、(2)社外監査役または(3)社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議にもとづき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務および秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。

３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日または別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。

４．独立委員会は、当社代表取締役または各独立委員が招集する。

５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。

６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれをおこなう。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれをおこなう。

７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議のうえ決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。

（1）本プランに係る対抗措置の発動の是非

（2）本プランに係る対抗措置の中止または発動の停止

（3）本プランの廃止および変更

（4）その他本プランに関連する相当な範囲において当社取締役会が独立委員会に諮問する事項
　各独立委員は、独立委員会における審議および決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれをおこなうことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。

９．独立委員会は、その職務の遂行にあたり、当社の費用で、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立した外部専門家（弁護士、公認会計士、投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。

以上

（別紙２）独立委員会委員の略歴（五十音順）

以上

（別紙３）当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型

１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得をおこなっているまたはおこなおうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合

２．当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株券等の取得をおこなっていると判断される場合

３．当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得をおこなっていると判断される場合

４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得をおこなっていると判断される場合

５．買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付け等をおこなうことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合

６．買付者等の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期および方法を含みます。）、違法性の有無ならびに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合

７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合

８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合

９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合

10．その他１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

以上

（別紙４）新株予約権無償割当ての概要

１．本新株予約権の割当総数
　本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）の２倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数といたします。

２．割当対象株主
　割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除く。）１株につき２個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをいたします。

３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
　本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日といたします。

４．本新株予約権の目的である株式の種類および数
　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数といたします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等をおこなう場合は、所要の調整をおこなうものといたします。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価格
　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は、１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額といたします。

６．本新株予約権の譲渡制限
　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものといたします。

７．本新株予約権の行使条件
　(1)特定大量保有者（注11）、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者（注12）、(4)特定大量買付者の特別関係者もしくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け、もしくは承継した者、または(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者（注13）（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものといたします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。

８．当社による本新株予約権の取得
　当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものといたします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。

９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
　当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合、その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものといたします。

10．本新株予約権の行使期間等
　本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。

以上

(注11）当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

(注12）公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等を意味します。以下、本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下、本注において同じとします。）をおこなう旨の公告をおこなった者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

(注13）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され、もしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

以上