第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案における社外取締役候補者全員（2名）は、「第66回招集ご通知」25頁から26頁までの「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。当社は、同候補者全員を独立役員として東京証券取引所に届出を行う予定です。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
なお、第3号議案および本議案が本総会で原案どおり承認可決されますと、取締役会は8名で構成され、独立社外取締役はその過半数の5名となります。また、監査等委員会は3名で構成され、独立社外取締役はその過半数の2名とすることで、監査・監督機能をより一層充実させてまいります。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
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吉見 乃厚新任社内略歴を開く閉じる生年月日 1960年9月15日生 所有する当社株式数 10,481株 略歴、地位および重要な兼職の状況 1983年4月 当社入社2005年12月江蘇愛世克私有限公司副総経理2008年10月同社副総経理兼愛世克私（上海）商貿有限公司副総経理2010年4月当社内部監査室長2020年1月当社内部監査室長付、現在に至る取締役（監査等委員）候補者とした理由 欧州、米国および中国の海外子会社、経理財務部門ならびに内部監査部門での豊富な経験と専門的知見を有しております。また、コンプライアンス委員会の委員として、当社のコンプライアンス経営の強化のため、積極的に意見を述べております。これらのことから、適切な監査・監督を行えるものと判断し、取締役（監査等委員）としての選任をお願いするものです。 -
須藤 実和新任独立社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1963年8月17日生 所有する当社株式数 0株 取締役会への出席状況 13回／14回（92.9％） 監査役会への出席状況 14回／14回（100％） 略歴、地位および重要な兼職の状況 1988年4月 (株)博報堂入社（1990年4月退社）1991年10月アーサー・アンダーセン（現 有限責任あずさ監査法人）入所（1996年8月退所）1995年4月公認会計士登録1996年10月シュローダー・ピーティーヴィ・パートナーズ(株)（現 (株)MKSパートナーズ）入社（1997年10月退社）1997年11月ベイン・アンド・カンパニー入社2001年1月同社パートナー（2006年3月退社）2006年4月(株)プラネットプラン設立 代表取締役（現任）2008年4月慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授（2018年3月退任）2012年5月(株)じげん社外取締役（現任）2016年6月(株)エー・ディー・ワークス社外取締役（監査等委員）（現任）2017年6月公益財団法人日本バレーボール協会理事（現任）2018年3月当社社外監査役（現任）2019年4月慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授、現在に至る●重要な兼職の状況公認会計士
(株)プラネットプラン代表取締役
(株)じげん社外取締役
(株)エー・ディー・ワークス社外取締役（監査等委員）
公益財団法人日本バレーボール協会理事社外取締役（監査等委員）候補者とした理由 経営コンサルタントおよび公認会計士としての豊富な経験と専門的見地から、取締役会および監査役会において適切な意見を述べております。また、経営陣幹部との面談を通じて業務の執行状況を確認するなど、実効性の高い監査に努めております。これらのことから、適切な監査・監督を行えるものと判断し、社外取締役（監査等委員）としての選任をお願いするものです。独立性に係る事項 同氏と当社との間には、監査役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社グループは、同氏が理事を務める公益財団法人日本バレーボール協会との間で、バレーボール競技の普及及び振興を図ることを目的として、オフィシャルサプライヤー契約等を締結しておりますが、同氏は同協会の非業務執行者です。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏の選任が承認された場合、同届出を継続する予定です。責任限定契約 当社は同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同内容の責任限定契約を締結する予定です。（注）須藤実和氏は現在当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は本総会の終結の時をもって2年となります。
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横井 康新任独立社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1956年11月16日生 所有する当社株式数 0株 略歴、地位および重要な兼職の状況 1978年11月 新和監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所1982年3月公認会計士登録2001年5月朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）代表社員2005年7月あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）関西地域事務所理事2007年7月同法人全国パブリックセクター本部長2008年7月同法人本部理事2010年7月有限責任あずさ監査法人理事大阪第2事業部長2012年7月同法人専務理事ダイバーシティ担当・名古屋事務所長2017年7月同法人専務理事ダイバーシティ統轄・東海地区統轄（2019年6月退任）2019年7月横井康公認会計士事務所開設、現在に至る●重要な兼職の状況公認会計士（横井康公認会計士事務所）社外取締役（監査等委員）候補者とした理由 公認会計士としての豊富な経験と専門的見地から、適切な監査・監督を行えるものと判断し、社外取締役（監査等委員）としての選任をお願いするものです。同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記のとおり、監査法人および公認会計士事務所の経営経験を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。独立性に係る事項 同氏と当社との間には、金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。同氏は、横井康公認会計士事務所を経営しておりますが、同事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。同氏の選任が承認された場合、東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届出を行う予定です。責任限定契約 同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とすることを予定しております。
（注）
- 1．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 2．取締役候補者 須藤実和、横井康の両氏は、社外取締役（監査等委員）候補者です。