第5号議案 | 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件 | 株式会社アシックス証券コード(7936)

第5号議案　補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。

つきましては、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備えて、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。

なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。

三原(みはら) 秀章(ひであき)

新任

独立社外

独立役員

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生年月日	1962年9月13日生
所有する当社株式数	9,907株
略歴、地位および重要な兼職の状況	1987年11月太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所（1996年9月退所） 1991年8月公認会計士登録 1996年7月税理士登録 1996年10月公認会計士三原秀章事務所開設 2008年6月当社社外監査役（現任） 2016年6月アズワン(株)社外監査役（現任） 2019年6月住友精密工業(株)社外監査役、現在に至る ●重要な兼職の状況公認会計士、税理士（公認会計士三原秀章事務所）アズワン(株)社外監査役住友精密工業(株)社外監査役
補欠の社外取締役（監査等委員）候補者とした理由	公認会計士および税理士としての豊富な経験と専門的見地から、取締役会および監査役会において適切な意見を述べております。適切な監査・監督を行えるものと判断し、補欠の社外取締役（監査等委員）としての選任をお願いするものです。同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記のとおり、公認会計士事務所の経営経験を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
独立性に係る事項	同氏と当社との間には、監査役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。同氏は、公認会計士三原秀章事務所を経営しておりますが、同事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。同氏の選任が承認され、同氏が社外取締役（監査等委員）に就任した場合、東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届出を行う予定です。
責任限定契約	当社は同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。同氏の選任が承認され、同氏が社外取締役（監査等委員）に就任した場合、当社は同氏との間で同内容の責任限定契約を締結する予定です。

（注）

1．補欠の社外取締役（監査等委員）候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．三原秀章氏は、補欠の社外取締役（監査等委員）候補者です。

【ご参考】　独立社外取締役に関する基準

当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外取締役の資質および独立性について「独立社外取締役に関する基準」を独自に定めております。その内容は次のとおりです。

第1条（社外取締役の要件）

当社の社外取締役の要件について、本基準により定める。
社外取締役の要件は、選任時および在任期間中を通じて、満たすことを要する。

第2条（資質に関する要件）

グローバルに事業を展開する当社および当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルレベルでの事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者としての実績があり、豊富な経験と専門的知見を有すること。

第3条（独立性に関する要件）

社外取締役の当社グループからの独立を保つため、以下の各号を満たすこと。
- （1）過去に、当社グループの役員および執行役員（以下、「役員」という。）、会計参与または使用人でないこと。
- （2）現在および過去5年間、以下に該当しないこと。
- ①　当社グループの大株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。）または大株主である組織の使用人等（業務執行取締役、使用人等の業務執行を行う者をいう。）
  
  ②　当社グループが大株主である組織の使用人等
- 当社グループの主要な借入先（1会計年度末時点において当社連結総資産の2％以上の負債を負担する先をいう。）または主要な借入先である組織（グループ企業である場合はグループ単位とする。以下同じ。）の使用人等
- 当社グループの主幹事証券会社の使用人等
- ①　当社グループの主要な取引先（1会計年度の連結売上高の2％以上）または主要な取引先である組織の使用人等
  
  ②　当社グループを主要な取引先とする者またはその使用人等
- 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
- コンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外取締役としての報酬以外に、当社グループから多額の金銭その他の財産（1会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を得る者または当社グループから多額の金銭その他の財産（当該団体の1会計年度の売上高の1％以上をいう。）を得る団体に所属する者
- 当社グループから多額の寄付金（1会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を受け取る者または多額の寄付金を受け取る団体に所属する者
- 当社グループと役員の相互就任の関係にある者
- （3）以下の者の近親者（配偶者および2親等以内の親族をいう。）でないこと。
前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外取締役としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外取締役全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外取締役とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実および選任する理由等を明記するものとする。

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ご参考　取締役会の実効性評価

当社は、取締役会のさらなる実効性の確保および機能向上を目的に、各取締役および各監査役へのアンケート（自己評価）を実施し、2019年度の取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、その結果について、取締役会に報告のうえ、十分な議論を行いました。

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ご参考　指名・報酬委員会

当社は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬の決定について、公正性および透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、その過半数を独立社外取締役とし、取締役会は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。

なお、議長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役の中から選定いたします。

本総会終結後の指名・報酬委員会の構成は以下のとおりとなる予定です。