第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（５名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案が承認されますと、取締役５名のうち、独立社外取締役は３名となります。
なお、取締役の指名について公正性および透明性を確保するため、取締役候補者全員については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その意見を尊重したうえで取締役会において決議されております。
本議案における社外取締役候補者全員（３名）は、21頁の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。当社は、同候補者全員を独立役員として東京証券取引所に届出を行う予定です。
本議案および第４号議案が本総会で原案どおり承認可決されますと、取締役会は８名で構成され、独立社外取締役はその過半数の５名となります。
なお、本議案につきまして、監査等委員会において検討がなされましたが、特段の指摘すべき事項はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりです。
（注）
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 候補者 柏木斉、角和夫、山本麻記子の３氏は、社外取締役候補者です。
- 山本麻記子氏の戸籍上の氏名は、安川麻記子です。
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当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が職務の執行にかかる行為（株主代表訴訟を含みます。）に起因して損害賠償請求が提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしており（ただし、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反等の場合を除きます。）、被保険者の全ての保険料を当社が負担しております。
各候補者が取締役に選任され就任した場合は、引き続き当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
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尾山 基再任社内略歴を開く閉じる生年月日 1951年2月2日生 在任年数 17年９カ月 所有する当社株式数 186,820株 取締役会への出席状況 14回／14回（100％） 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1974年4月 日商岩井㈱（現 双日㈱）入社（1981年12月退社）1982年1月当社入社1997年1月当社第一事業本部ウォーキング事業部長2001年7月アシックスヨーロッパＢ.Ｖ.代表取締役社長2004年6月当社取締役 マーケティング統括部長2005年4月
兼アシックスヨーロッパＢ.Ｖ.代表取締役社長当社取締役 海外担当兼マーケティング統括部長兼マーケティング部長2006年7月
兼アシックスヨーロッパＢ.Ｖ.代表取締役会長兼ＣＥＯ当社常務取締役 海外担当兼マーケティング統括部長2007年8月
兼アシックスヨーロッパＢ.Ｖ.代表取締役会長兼ＣＥＯ当社常務取締役 海外担当兼経営企画室担当兼マーケティング統括部長2008年4月
兼アシックスヨーロッパＢ.Ｖ.代表取締役会長兼ＣＥＯ当社代表取締役社長2011年4月当社代表取締役社長ＣＥＯ2017年3月当社代表取締役会長兼社長ＣＥＯ2018年3月当社代表取締役会長ＣＥＯ、現在に至る●重要な兼職の状況世界スポーツ用品工業連盟会長
一般社団法人日本スポーツ用品工業協会会長取締役候補者とした理由 尾山基氏は、2008年４月に代表取締役社長就任以来、当社グループの構造改革を推進し、グローバルレベルでの事業の強化・拡大に取り組みました。また、取締役会議長として、社外取締役の導入、指名・報酬委員会の設置、取締役会の実効性評価の実施など、コーポレートガバナンスの強化に努めました。これまでの実績から、今後も当社の経営理念を実現し事業戦略を遂行できると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。（注）尾山基氏は、本議案が本総会で原案どおり承認可決されますと、2022年３月25日開催予定の取締役会において、取締役会長に就任する予定です。
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廣田 康人再任社内略歴を開く閉じる生年月日 1956年11月5日生 在任年数 ４年 所有する当社株式数 66,104株 取締役会への出席状況 14回／14回（100％） 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1980年4月 三菱商事㈱入社2010年4月同社執行役員 総務部長2011年4月同社執行役員 コーポレート担当役員補佐、総務部長2014年4月同社常務執行役員 コーポレート担当役員（広報、総務、環境・CSR、法務、人事）2014年6月同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員（広報、総務、環境・CSR、法務、人事）2016年4月同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員（広報、総務、環境・CSR、法務、人事）、チーフ・コンプライアンス・オフィサー2017年4月同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員（国内）、関西支社長（2018年１月退任）2018年1月当社顧問2018年3月当社代表取締役社長ＣＯＯ、現在に至る取締役候補者とした理由 廣田康人氏は、2018年３月に代表取締役社長ＣＯＯ就任以来、カテゴリー基軸の経営管理体制の構築、中国本部およびオニツカタイガーカンパニーの新設、デジタル戦略並びにサステナビリティ戦略を推進してまいりました。2020年３月に監査等委員会設置会社へ移行し、経営の監督と執行の分離を徹底するとともに、取締役会の過半数を社外取締役とすることで取締役会の監督機能を強化しました。長期ビジョン「VISION2030」および「中期経営計画2023」を策定し、経営改革の推進に取り組んでおります。また、決算説明会等のIR活動を通じて、株主、投資者をはじめ、すべてのステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示および建設的な対話に努めております。これまでの実績から、今後も当社の経営理念を実現し事業戦略を遂行できると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。（注）廣田康人氏は、本議案が本総会で原案どおり承認可決されますと、2022年３月25日開催予定の取締役会において、代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯに就任する予定です。
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柏木 斉再任独立社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1957年9月6日生 在任年数 ６年 所有する当社株式数 9,324株 取締役会への出席状況 14回／14回（100％） 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1981年4月 ㈱日本リクルートセンター（現 ㈱リクルートホールディングス）入社1994年4月㈱リクルート（現 ㈱リクルートホールディングス）財務部長1997年6月同社取締役2001年6月同社取締役兼常務執行役員2003年4月同社代表取締役兼常務執行役員（ＣＯＯ）2003年6月同社代表取締役社長兼ＣＯＯ2004年4月同社代表取締役社長兼ＣＥＯ2012年4月同社取締役相談役（2014年６月退任）2012年12月サントリー食品インターナショナル㈱社外取締役（2015年３月退任）2015年8月当社顧問2016年3月当社社外取締役（現任）2016年5月㈱松屋社外取締役（現任）2018年6月㈱東京放送ホールディングス（現 ㈱TBSホールディングス）社外取締役（現任）2019年6月公益財団法人日本バレーボール協会理事（2021年６月退任）2021年2月キユーピー㈱社外取締役、現在に至る●重要な兼職の状況㈱松屋社外取締役
㈱TBSホールディングス社外取締役
キユーピー㈱社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 柏木斉氏は、2016年３月に社外取締役就任以来、情報サービス業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督等適切な役割を果たしてまいりました。また、指名・報酬委員会の委員長として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、指名・報酬委員会の活発な議事の運営に努めるとともに、積極的に助言を行っております。これまでの実績から、引き続き取締役会への適切な監督・助言を行えるものと期待し、社外取締役の候補者といたしました。独立性に係る事項 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定です。責任限定契約 当社は、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の同責任限定契約を継続する予定です。 -
角 和夫再任独立社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1949年4月19日生 在任年数 ４年 所有する当社株式数 7,036株 取締役会への出席状況 14回／14回（100％） 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1973年4月 阪急電鉄㈱入社2000年6月同社取締役 鉄道事業本部長2002年4月同社取締役 鉄道事業本部長兼統括本部長2002年6月同社常務取締役 鉄道事業本部・統括本部担当2003年6月同社代表取締役社長2005年4月阪急ホールディングス㈱代表取締役社長2006年10月阪急阪神ホールディングス㈱代表取締役社長2007年10月エイチ・ツー・オー リテイリング㈱取締役（現任）2014年3月阪急電鉄㈱代表取締役会長（現任）2017年6月阪急阪神ホールディングス㈱代表取締役会長グループＣＥＯ（現任）2018年3月当社社外取締役（現任）2019年5月東宝㈱取締役（現任）2020年4月㈱東京楽天地取締役、現在に至る●重要な兼職の状況阪急阪神ホールディングス㈱代表取締役会長グループＣＥＯ
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱取締役
東宝㈱取締役
㈱東京楽天地取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 角和夫氏は、2018年３月に社外取締役就任以来、旅客鉄道業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督等適切な役割を果たしてまいりました。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。これまでの実績から、引き続き取締役会への適切な監督・助言を行えるものと期待し、社外取締役の候補者といたしました。独立性に係る事項 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社は、同氏が取締役を務める企業の株式を保有しておりましたが、本株式については、本参考書類作成時点において、2022年2月中に売却を予定しております。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定です。責任限定契約 当社は、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の同責任限定契約を継続する予定です。 -
山本 麻記子再任独立社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1971年5月29日生 在任年数 ２年 所有する当社株式数 1,106株 取締役会への出席状況 14回／14回（100％） 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1995年7月 ＴＭＩ総合法律事務所入所2000年10月弁護士登録2005年9月シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン）2006年9月ＴＭＩ総合法律事務所2012年2月英国弁護士ソリシタ資格登録2012年6月シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン）2014年9月ＴＭＩ総合法律事務所2016年1月同事務所パートナー（現任）2016年6月スターゼン㈱社外監査役（2020年６月退任）2018年6月㈱シグマクシス（現 ㈱シグマクシス・ホールディングス）社外取締役（現任）2019年6月武蔵精密工業㈱社外取締役（監査等委員）（現任）2020年2月弁護士法人ＴＭＩパートナーズ社員 福岡事務所代表（現任）2020年3月当社社外取締役（現任）2021年9月サスメド㈱社外監査役、現在に至る●重要な兼職の状況弁護士（弁護士法人ＴＭＩパートナーズ）
㈱シグマクシス・ホールディングス社外取締役
武蔵精密工業㈱社外取締役（監査等委員）
サスメド㈱社外監査役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 山本麻記子氏は、2020年３月に社外取締役就任以来、国際的な弁護士としての国際法務・企業法務に関する豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督等適切な役割を果たしてまいりました。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。同氏は、社外役員になること以外の方法で会社経営に直接関与されたことはありませんが、上記の経験と知見により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。これまでの実績から、引き続き取締役会への適切な監督・助言を行えるものと期待し、社外取締役の候補者といたしました。独立性に係る事項 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社は、同氏がパートナーを務めるＴＭＩ総合法律事務所の他の弁護士に個別に法律事務を依頼しておりますが、当社の支払報酬の割合は、当社の独立性に関する要件である１％未満であり、当社グループから多額の金銭その他財産を得る団体に該当いたしません。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。なお、当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同届出を継続する予定です。責任限定契約 当社は、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の同責任限定契約を継続する予定です。