本総会終結の時をもって取締役全員（12名）が任期満了となります。つきましては、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。

取締役候補者は次のとおりであります。

(注)

1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2. 大久保知彦氏、島義和氏、木浦智之氏の上記「略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況」の欄には、三菱瓦斯化学株式会社における現在又は過去10年間の業務執行者であるときの地位及び担当を含めて記載しております。

3. 池田隆之氏、伊藤潔氏、杉山涼子氏、倉島薫氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。

4. 当社は池田隆之氏、伊藤潔氏、杉山涼子氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案どおり選任された場合は、引き続き独立役員となる予定です。また、倉島薫氏が原案どおり選任された場合、新たに独立役員となる予定です。

5. 当社と池田隆之氏、伊藤潔氏、杉山涼子氏は、会社法第423条第1項の損害賠償請求につき、同法第425条第1項に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。また、倉島薫氏が選任された場合、当社は同氏との間で、同様の責任限定契約を締結する予定であります。

6. 池田隆之氏、伊藤潔氏、杉山涼子氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、各氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって池田隆之氏が3年、伊藤潔氏が2年、杉山涼子氏が1年となります。

7. 当社は、子会社を含む役員（取締役、監査役、執行役員等）を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求がされた場合に被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等が填補されます。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外となります。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。

ご参考　取締役の専門性と経験（スキル・マトリックス）

※本株主総会後の予定

社外役員独立性判断基準

当社の社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合、独立性を有しないものと判断する。

1. 当該社外役員（本人）が次のいずれかに該当する

(1)現在又は過去において、当社及び当社の子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）に属する取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人として在職していた場合

(2)現在又は過去3年以内において、当社の10％以上の議決権を有している株主（以下、「大株主」という。）または大株主が法人の場合にはその法人及びその法人の子会社から成る企業集団（以下、「大株主グループ」という。）に属する会社の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人として在職していた場合

(3)次のいずれかに該当する取引先等または当該取引先等が法人である場合における当該法人の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である場合

① 過去3年間の平均で当社の年間連結売上高の2％以上の支払を、当社グループに行っている取引先

② 過去3年間の平均で当該取引先の年間連結売上高の2％以上の支払を、当社グループから受けた取引先

③ 現在、当社グループが当社の連結総資産の2％以上に相当する金額を借り入れている借入先

(4)弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の報酬を受けている場合（報酬を受けている者が団体である場合には、当該団体に属する場合）

2. 当該社外役員の配偶者または2親等内の親族（近親者）が次のいずれかに該当する

(1)現在又は過去において、当社グループに属する取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人として在職していた場合

(2)現在又は過去3年以内において、大株主または大株主が法人の場合には大株主グループに属する会社の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人として在職していた場合

(3)次のいずれかに該当する取引先等または当該取引先等が法人である場合における当該法人の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である場合

① 過去3年間の平均で当社の年間連結売上高の2％以上の支払を、当社グループに行っている取引先

② 過去3年間の平均で当該取引先の年間連結売上高の2％以上の支払を、当社グループから受けた取引先

③ 現在、当社グループが当社の連結総資産の2％以上に相当する金額を借り入れている借入先

(4)弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の報酬を受けている場合（報酬を受けている者が団体である場合には、当該団体に属する場合）

当社のコーポレート・ガバナンスについて

1　基本方針

(1)当社は監査役会設置会社を選択し、取締役会が会社の最重要事項の意思決定を行なうものとし、その意思決定における適切な経営判断を行なうための環境整備に努める。

(2)当社は、すべてのステークホルダーの権利・立場を尊重し、適切な協働に努めるものとする。

(3)当社は、適切な情報開示を行い、すべてのステークホルダーに対し透明性の確保に努めるものとする。

(4)当社は、監査役会設置会社として、独立した社外取締役と社外監査役を選任し、当社に即した経営のモニタリングの遂行により、経営の健全性を確保する。

(5)株主との間で建設的な対話を行う。

2　コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査役会設置会社を選択し、当社に適したコーポレート・ガバナンスの構築を通じ、取締役会が公正な判断による最善の意思決定を行うと共に、取締役の職務執行を監督する機能を適切に果たすための体制を整えております。（コーポレート・ガバナンス体制図は下図のとおり）

取締役会は、原則月1回開催され、法令、定款に定める事項や経営に関する重要な事項について審議、決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。また、取締役会を補完する機関として、代表取締役及び常務執行役員以上を定例メンバーとする経営会議を原則月1回開催し、経営に関する重要事項について事前審議を行っております。さらに、業務執行システムとして執行役員制を採用しております。執行役員会は、業務執行取締役と執行役員で構成されており、原則月2回開催され、経営に関する重要な事項について審議を行い、業務執行の効率化を図っております。

コンプライアンスの体制につきましては、総務人事本部長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を原則月1回開催し、当社グループのコンプライアンスやリスクについて横断的に管理し、取締役会が適切なリスクテイクをする経営判断のサポート機能の役割を担っております。

任意の諮問機関として3つの委員会（指名諮問委員会・報酬諮問委員会・ガバナンス特別委員会）を設置し、一層のガバナンス強化に努めております。

(1)指名諮問委員会

当社の指名諮問委員会は、筆頭独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成されております。取締役及び監査役候補者の選定にあたっては、当該職に相応しい、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験・知識・能力を有した、自らの義務と責任を全うできる適任者を選定し、代表取締役社長に答申しております。

(2)報酬諮問委員会

当社の報酬諮問委員会は、筆頭独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成されております。各取締役の報酬について、経営環境、経営状況、業績、財務状況、各人の貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役社長に答申しております。

(3)ガバナンス特別委員会

当社は支配株主を有しませんが、過去に親会社であった三菱瓦斯化学株式会社及びその子会社（MGCグループ）が当社議決権の47％超を保有するなど、一定の影響力を維持している状況を踏まえ、少数株主の利益を適切に保護し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、取締役会の諮問機関であるガバナンス特別委員会の設置を継続いたします。

当社のガバナンス特別委員会は、3名以上の独立社外取締役で構成しております。当社とMGCグループとの取引において公正性・透明性・客観性を確保することで、少数株主の利益を適切に保護し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に応じて、MGCグループとの取引について審議し、答申しております。

3　取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性の評価のため、毎年取締役会メンバーへアンケートを実施し、取締役会は当該アンケートの結果及びこれに対する独立社外取締役・社外監査役の意見を踏まえ、分析・評価を行うこととしております。

直近の取締役会実効性評価の概要につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性の分析・評価】をご確認ください。

https://www.co-jsp.co.jp/sustainability/g/g_system.html

4　取締役・監査役に対する情報提供及び支援体制

当社は、取締役・監査役がその役割・責務を実効的に果たすために必要な情報を入手できるための支援体制を整えることとしております。

(1)取締役・監査役が、その職務を遂行するに必要と判断する情報については、取締役会事務局が必要に応じて情報を収集・提供するものとする。

(2)監査役は、監査業務を補助すべき使用人の設置を求めることができることとし、当該使用人が監査業務の補助をする場合、取締役等の指揮命令を受けないものとする。