第2号議案 取締役10名選任の件
現任の取締役全員（10名）は、定款の規定により本総会終結の時をもって任期が満了となりますので、取締役10名の選任をお願いするものであります。本議案が原案通り承認可決された場合、当社取締役10名のうち6名が社外取締役となります。
取締役の過半数を社外取締役とすることで、経営への監督機能をより一層高め、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ってまいります。取締役候補者は、次の通りであります。
（取締役選任基準の詳細は本冊子23頁をご参照ください）
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國分 文也再任略歴を開く閉じる生年月日 1952年10月6日生 在任年数
（本総会終結時）11年 保有株式数 284,283株 潜在保有株式数※ 200,500株 合計 484,783株 取締役会への出席状況 100%
（16回/16回）略歴 1975年4月 当社へ入社2005年4月執行役員2008年4月常務執行役員2008年6月取締役常務執行役員2010年4月専務執行役員2012年4月副社長執行役員2012年6月取締役副社長執行役員2013年4月取締役 社長2019年4月取締役会長（現職）重要な兼職の状況 大成建設株式会社取締役、
本田技研工業株式会社取締役取締役候補者とした理由等 同氏は、入社以来、主にエネルギー関連業務に従事し、常務執行役員、取締役 常務執行役員、専務執行役員、副社長執行役員、取締役 副社長執行役員を経て、2013年4月より2019年3月まで取締役 社長、2019年4月より取締役会長を務めております。卓越した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績、総合商社のグローバルな経営全般に関する知見、加えて取締役として充分な実績を有しております。2022年度も、代表権・業務執行権限を有しない立場から、取締役会の議長として全てのステークホルダーを意識し経営の監督を行いました。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き取締役候補者に定めました。 -
柿木 真澄再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年4月23日生 在任年数
（本総会終結時）5年 保有株式数 300,746株 潜在保有株式数※ 63,700株 合計 364,446株 取締役会への出席状況 100%
（16回/16回）略歴 1980年4月 当社へ入社2010年4月執行役員2013年4月常務執行役員2013年6月取締役常務執行役員2014年4月常務執行役員2017年4月専務執行役員2018年4月副社長執行役員2018年6月取締役副社長執行役員2019年4月取締役 社長（現職）取締役候補者とした理由等 同氏は、入社以来、主に電力・機械関連業務に従事し、常務執行役員、取締役 常務執行役員、常務執行役員、専務執行役員、副社長執行役員、取締役 副社長執行役員を経て、2019年4月より取締役 社長を務めております。卓越した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績、総合商社のグローバルな経営全般、加えて取締役として充分な実績を有しております。2022年度も取締役 社長として、丸紅グループの在り姿である『Global crossvalue platform』の実現、さらに中期経営戦略GC2024に掲げる2つの基本方針である「既存事業の強化と新たなビジネスモデル創出の重層的な追求」及び「グリーン戦略」の実践を主導し、意思決定や業務執行に対する監督等、取締役として適切な役割を果たしました。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き取締役候補者に定めました。- ※
- 潜在保有株式とは、株式報酬型ストックオプション及び時価総額条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の未行使分であります。
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寺川 彰再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年2月8日生 在任年数
（本総会終結時）2年 保有株式数 114,890株 潜在保有株式数※ 122,700株 合計 237,590株 取締役会への出席状況 100%
（16回/16回）略歴 1981年4月 当社へ入社2010年4月執行役員2013年4月常務執行役員2014年6月取締役常務執行役員2016年6月常務執行役員2018年4月専務執行役員2020年4月副社長執行役員2021年6月取締役副社長執行役員2023年4月取締役副社長執行役員、
生活産業グループCEO（現職）取締役候補者とした理由等 同氏は、入社以来、主に化学品関連業務に従事し、常務執行役員、取締役 常務執行役員、常務執行役員、専務執行役員、副社長執行役員を経て、現在は取締役 副社長執行役員、生活産業グループCEOを務めております。当社における豊富な業務経験と実績、総合商社のグローバルな経営全般に関する知見を活かし、2022年度において意思決定や業務執行に対する監督等、取締役として適切な役割を果たしました。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き取締役候補者に定めました。 -
古谷 孝之再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年8月16日生 在任年数
（本総会終結時）3年 保有株式数 93,021株 潜在保有株式数※ 31,000株 合計 124,021株 取締役会への出席状況 100%
（16回/16回）略歴 1987年4月 当社へ入社2018年4月執行役員2020年4月常務執行役員2020年6月取締役2023年4月
常務執行役員取締役専務執行役員、
CFO、
IR・格付担当役員、
投融資委員会委員長、
サステナビリティ推進委員会委員長（CSDO）、
開示委員会委員長（現職）取締役候補者とした理由等 同氏は、入社以来、主に財務・経理関連業務に従事し、常務執行役員、取締役 常務執行役員を経て、現在は取締役 専務執行役員、CFO、IR・格付担当役員、投融資委員会委員長、サステナビリティ推進委員会委員長（CSDO）、開示委員会委員長を務めております。卓越した専門知識、当社における豊富な業務経験と実績、総合商社のグローバルな経営全般に関する知見を活かし、2022年度において意思決定や業務執行に対する監督等、取締役として適切な役割を果たしました。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き取締役候補者に定めました。- (注)
- 「CFO」は、広報部、経理部、営業経理部、財務部及びサステナビリティ推進部の担当役員であります。
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高橋 恭平再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1944年7月17日生 在任年数
（本総会終結時）7年 保有株式数 0株 取締役会への出席状況 100%
（16回/16回）略歴 1968年4月 昭和電工株式会社入社1995年10月日本ポリオレフィン株式会社本社企画部長1996年6月モンテル・ジェイピーオー株式会社代表取締役社長1999年6月モンテル・エスディーケイ・サンライズ株式会社（現 サンアロマー株式会社）代表取締役副社長2002年3月昭和電工株式会社常務取締役2004年3月同社専務取締役2005年1月同社代表取締役社長2007年1月同社代表取締役社長 兼 社長執行役員最高経営責任者（CEO）2011年1月同社代表取締役会長2014年6月当社監査役2015年3月昭和電工株式会社取締役会長2016年6月当社取締役（現職）2016年7月富国生命保険相互会社監査役（現職）2017年1月昭和電工株式会社取締役2017年3月同社相談役2023年1月株式会社レゾナック・ホールディングス（旧 昭和電工株式会社）相談役（現職）重要な兼職の状況 富国生命保険相互会社監査役 社外取締役候補者に関する特記事項 -
(1) 独立役員の届出について
現在及び過去における同氏と当社との間の人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係は、一般株主の利益に相反するおそれがなく、「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」（本冊子23頁ご参照）を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ており、本総会において同氏の再任が承認された場合、同氏を引き続き独立役員として指定する予定であります。 -
(2) 独立役員の属性情報について
同氏は、過去に旧昭和電工株式会社(現株式会社レゾナック・ホールディングス)の業務執行者でした。当社と同社との間では、当社が同社に対して原料等を販売し、また当社が同社の製造する製品等を購入する等、継続的な取引関係がありますが、2019年度から2021年度までの3事業年度の当社の同社に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.06％であり、同社の当社に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.07％であり、僅少であります。
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等 同氏は、国際的企業における企業経営を通じて培われた高い見識を有しており、実践的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。また、コーポレート・ガバナンスにも精通しており、ガバナンス・報酬委員会の委員長として、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるためのガバナンス体制の構築等の議論において強いリーダーシップを発揮していただきました。同氏には、引き続き、上記の役割を果たしていただくことが期待されるため、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。 -
(1) 独立役員の届出について
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翁 百合再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1960年3月25日生 在任年数
（本総会終結時）6年 保有株式数 0株 取締役会への出席状況 100%
（16回/16回）略歴 1984年4月 日本銀行入行1992年4月株式会社日本総合研究所入社1994年4月同社主任研究員2000年7月同社主席研究員2006年6月同社理事2008年6月日本郵船株式会社取締役2013年6月株式会社セブン銀行取締役2014年3月株式会社ブリヂストン取締役（現職）2014年6月株式会社日本総合研究所副理事長2017年6月当社取締役（現職）2018年4月株式会社日本総合研究所理事長（現職）重要な兼職の状況 株式会社日本総合研究所理事長、
株式会社ブリヂストン取締役社外取締役候補者に関する特記事項 独立役員の届出について同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」（本冊子23頁ご参照）を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ており、本総会において同氏の再任が承認された場合、同氏を引き続き独立役員として指定する予定であります。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等 同氏は、長年に亘るシンクタンクにおける経済及び金融情勢に関する研究活動を通じて培われた高い見識や、様々な企業での社外役員としての経験、産業構造審議会委員・金融審議会委員・税制調査会委員等の政府委員としての幅広い活動に基づく経験を有しており、専門的かつ多角的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。また、指名委員会の委員長として当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるために議論をリードしていただきました。同氏には、引き続き、上記の役割を果たしていただくことが期待されるため、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。 -
木寺 昌人再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1952年10月10日生 在任年数
（本総会終結時）3年 保有株式数 0株 取締役会への出席状況 100%
（16回/16回）略歴 1976年4月 外務省入省1993年4月経済協力局無償資金協力課長1995年7月内閣官房長官秘書官1997年7月在タイ日本国大使館 公使2000年5月大臣官房会計課長2001年3月大臣官房2001年5月在フランス日本国大使館 公使2002年3月在ジュネーブ国際機関日本政府代表部 公使2005年9月大臣官房審議官 兼 経済局2006年8月大臣官房審議官 兼 総合外交政策局 大使2008年1月中東アフリカ局アフリカ審議官 兼 第四回アフリカ開発会議事務局長2008年7月国際協力局長2010年1月大臣官房長2012年9月内閣官房副長官補2012年11月特命全権大使 中華人民共和国駐箚2016年4月特命全権大使 フランス国駐箚2016年6月特命全権大使 フランス国駐箚 兼 アンドラ国、モナコ国駐箚（2019年12月退官）2020年6月当社取締役（現職）、2021年3月
日本製鉄株式会社取締役（現職、2022年6月からは取締役監査等委員）日本たばこ産業株式会社取締役（現職）重要な兼職の状況 日本製鉄株式会社取締役監査等委員、
日本たばこ産業株式会社取締役社外取締役候補者に関する特記事項 独立役員の届出について同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」（本冊子23頁ご参照）を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ており、本総会において同氏の再任が承認された場合、同氏を引き続き独立役員として指定する予定であります。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等 同氏は、外務省を中心に官界において要職を歴任され、外交を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い見識を有しており、また、当社の経営において不可欠である、多様性に対する深い理解・経験を有しております。日々刻々と変化する世界情勢を踏まえ、客観的・専門的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。さらに、ガバナンス・報酬委員会の委員として、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるために積極的に意見を述べていただきました。同氏には、引き続き、上記の役割を果たしていただくことが期待されるため、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。 -
石塚 茂樹再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1958年11月14日生 在任年数
（本総会終結時）2年 保有株式数 0株 取締役会への出席状況 100%
（16回/16回）略歴 1981年4月 ソニー株式会社入社2004年8月ソニーイーエムシーエス株式会社執行役員常務2007年6月ソニー株式会社業務執行役員SVP2015年4月同社執行役EVP2017年4月ソニーイメージングプロダクツ&ソリューションズ株式会社代表取締役社長2018年6月ソニー株式会社専務2020年4月ソニーエレクトロニクス株式会社代表取締役社長 兼 CEO2020年6月ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社）代表執行役副会長2021年4月ソニー株式会社取締役2021年6月当社取締役（現職）2022年6月ソニーグループ株式会社副会長社外取締役候補者に関する特記事項 -
(1) 独立役員の届出について
同氏と当社との間の人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係は、一般株主の利益に相反するおそれがなく、「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」（本冊子23頁ご参照）を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ており、本総会において同氏の再任が承認された場合、同氏を引き続き独立役員として指定する予定であります。 -
(2) 独立役員の属性情報について
同氏は、ソニーグループ株式会社（旧ソニー株式会社）、旧ソニーイメージングプロダクツ&ソリューションズ株式会社及び旧ソニーエレクトロニクス株式会社（両社は、現ソニー株式会社に統合）の業務執行者でした。当社と両社との間では、2019年度から2021年度までの3事業年度の間、取引はありません。
(3) 同氏は、株式会社LIXILの取締役に2023年6月開催予定の同社の定時株主総会で就任する予定であります。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等 同氏は、国際的企業において長きに亘る企業経営の経験を通して培われた高い見識を有しており、また、技術・開発エンジニア出身として、当社の経営において不可欠であるデジタル・IT分野に対する深い理解・経験を有しております。同氏には、日々刻々と変化する世界情勢を踏まえ、客観的・専門的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。さらに、指名委員会の委員として当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるため、積極的に意見を述べていただきました。同氏には、引き続き、上記の役割を果たしていただくことが期待されるため、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。 -
(1) 独立役員の届出について
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安藤 久佳再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1960年4月24日生 在任年数
（本総会終結時）1年 保有株式数 0株 取締役会への出席状況 100%
（13回/13回）＊2022年6月24日の取締役就任以降の状況を記載しています。略歴 1983年4月 通商産業省入省2005年7月経済産業省製造産業局鉄鋼課長2007年7月同省資源エネルギー庁長官官房総合政策課長2008年7月同省経済産業政策局経済産業政策課長2008年12月同省大臣官房総務課長2009年9月内閣総理大臣秘書官2010年7月経済産業省資源エネルギー庁資源・燃料部長2013年6月同省関東経済産業局長2015年7月同省商務情報政策局長2017年7月同省中小企業庁長官2019年7月同省経済産業事務次官（2021年7月退官）2021年12月日本生命保険相互会社特別顧問2022年5月株式会社ニトリホールディングス取締役監査等委員（現職）2022年6月当社取締役（現職）重要な兼職の状況 株式会社ニトリホールディングス取締役監査等委員 社外取締役候補者に関する特記事項 独立役員の届出について同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」（本冊子23頁ご参照）を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ており、本総会において同氏の再任が承認された場合、同氏を引き続き独立役員として指定する予定であります。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等 同氏は、官界において要職を歴任し、国内外の幅広い経済・産業・政治動向に関する高い見識を有しております。同氏には、日々刻々と変化する世界情勢を踏まえ、客観的・専門的な視点から、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるため、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に関する監督を適切に行っていただいております。さらに、サステナビリティ推進委員会のアドバイザーとして独立した外部の視点からサステナビリティ全般に関して積極的に意見を述べていただきました。同氏には、引き続き、上記の役割を果たしていただくことが期待されるため、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。 -
波多野 睦子新任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1960年10月1日生 在任年数
（本総会終結時）― 保有株式数 0株 略歴 1983年4月 株式会社日立製作所入社1997年9月米国カリフォルニア州立大学バークレー校（UCB）客員研究員2005年4月株式会社日立製作所中央研究所主管研究員2010年7月東京工業大学大学院理工学研究科教授2014年10月日本学術会議会員2016年４月東京工業大学工学院電気電子系教授（改組）（現職）2016年6月株式会社リコー取締役（現職）2020年3月公益社団法人応用物理学会代表理事・会長2020年10月日本学術会議連携会員（現職）2022年3月東京工業大学学長特別補佐（現職）2022年4月
内閣府総合科学技術・イノベーション会議非常勤議員（現職）公益社団法人応用物理学会監事（現職）重要な兼職の状況 東京工業大学工学院電気電子系教授、
株式会社リコー取締役社外取締役候補者に関する特記事項 -
(1) 独立役員の届出について
同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」（本冊子23頁ご参照）を充足します。このため、当社は、本総会において同氏の選任が承認された場合、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定する予定であります。 -
(2) 独立役員の属性情報について
同氏は、国立大学法人東京工業大学学長特別補佐及び同大学工学院電気電子系教授であります。当社と同大学との間では、2019年度から2021年度までの3事業年度の間、取引はありません。
また、同氏は、公益社団法人応用物理学会代表理事・会長でしたが、当社と同法人との取引はありません。
(3) 同氏は、2023年６月開催の株式会社リコーの定時株主総会終結の時をもって同社取締役を退任する予定であります。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等 同氏は、大手メーカーの基礎研究に従事後、日本を代表する大学の工学院電気電子系教授に就任されており、長年にわたり量子関連の研究に取り組んでいます。学会や政府系機関においても多くの実績を残し科学技術の発展に寄与されています。加えて、国際的企業の社外取締役に長年就任され、取締役会議長として同社のコーポレート・ガバナンスの拡充に貢献されてきました。同氏は、上記の幅広い豊富な経験、科学技術及び人財育成に関する専門的見識を有することから当社の経営への助言や業務執行に関する監督を適切に行っていただけるものと期待されるため、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を新たに社外取締役候補者に定めました。 -
(1) 独立役員の届出について
(注)
- 候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
- 取締役の選任については、当社現行定款第17条の規定により累積投票によらないことになっております。
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取締役（業務執行取締役等であるものを除く）候補者との責任限定契約について
当社は、高橋恭平氏、翁百合氏、木寺昌人氏、石塚茂樹氏及び安藤久佳氏との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。本議案をご承認いただいた場合、当社は、高橋恭平氏、翁百合氏、木寺昌人氏、石塚茂樹氏及び安藤久佳氏との間で当該責任限定契約を継続し、國分文也氏及び新任の波多野睦子氏とも当該責任限定契約を締結する予定であります。なお、國分文也氏との責任限定契約の締結につきましては、「第1号議案 定款一部変更の件」が承認可決されることを条件といたします。 -
取締役候補者との補償契約について
本議案をご承認いただいた場合、当社は、各候補者との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する旨の契約を締結する予定です。 -
役員等賠償責任保険契約について
当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役及び執行役員（以下、役員等）を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害については填補されない等の免責事由があります。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には契約内容を一部見直した上で更新を予定しております。