第3号議案 監査役1名選任の件
南晃氏は、定款の規定により本総会終結の時をもって任期満了により退任となります。
これに伴い、監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次の通りであります。
（監査役選任基準の詳細は本冊子23頁をご参照ください）
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安藤 孝夫新任略歴を開く閉じる生年月日 1963年1月1日生 在任年数
（本総会終結時）ー 保有株式数 71,858株 潜在保有株式数※ 24,000株 合計 95,858株 略歴 1985年4月 当社へ入社2015年4月ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ部長2017年4月参与、ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ部長2019年6月執行役員、ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ部長2022年4月常務執行役員、ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ部長2023年4月常務執行役員（現職）監査役候補者とした理由等 同氏は、入社以来、主にリスクマネジメント、経営企画業務に従事し、常務執行役員リスクマネジメント部長を経て、現在は常務執行役員を務めております。これらの経験を通じて培われた総合商社の経営全般・グローバルな事業経営に必要とされる幅広い知見に加え、地政学リスクも含めた事業リスク分析やコンプライアンスに関する卓越した専門知識を有しており、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるため、監査役として職務を適切に遂行し、当社のコーポレート・ガバナンスの拡充及び監査役監査の充実に寄与するものと考えております。 これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を新たに監査役候補者に定めました。 - ※
- 潜在保有株式とは、株式報酬型ストックオプション及び時価総額条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の未行使分であります。
- 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
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候補者との責任限定契約について
本議案をご承認いただいた場合、当社は、候補者との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結する予定であります。なお、当該責任限定契約の締結につきましては、「第1号議案 定款一部変更の件」が承認可決されることを条件といたします。 -
候補者との補償契約について
本議案をご承認いただいた場合、当社は、候補者との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する旨の契約を締結する予定です。 -
役員等賠償責任保険契約について
当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役及び執行役員（以下、役員等）を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害については填補されない等の免責事由があります。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には契約内容を一部見直した上で更新を予定しております。
（ご参考）
第2号議案及び第３号議案が承認された後の取締役・監査役の専門性及び経験
（ご参考）
取締役・監査役候補者の選任方針
【取締役選任基準】
取締役については、当社経営における迅速且つ効率的な意思決定と適正な監督機能を確保すべく、当社の多角的な事業活動または出身各界における豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識と専門性を有する人材を、社内外から選任する。
【監査役選任基準】
監査役については、適正な監督機能を確保すべく、当社の経営に関する知見や財務、会計、法律、リスク管理等を中心とした分野における高い専門性と豊富な経験を有する人材を、社内外から選任する。
当社の社外役員の独立性に関する基準・方針
当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、本人が現在および過去3事業年度における以下1.～7.に該当する場合は独立性を有さないものと判断します。
- 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有）またはその業務執行者（※）
- 当社の連結総資産の2％を超える借入先の業務執行者
- 当社との取引が当社連結収益の2％を超える取引先の業務執行者
- 当社の会計監査人の代表社員または社員
- 当社よりコンサルティングや顧問契約として、事業年度当たり1,000万円を超える金銭をえている者
- 当社より事業年度当たり1,000万円を超える寄付金を受けた団体に属する者
- 当社ならびに当社子会社の業務執行者のうち取締役・執行役員、監査役とその二親等以内の親族または同居者
なお、上記1.～7.のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、役員選任時にその理由を説明・開示する。
(※) 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他使用人等