本総会終結の時をもって、取締役全員（18名）は任期満了となり、橋本勝信氏、河津英彦氏および青山キヨミ氏の3名はこれを機に退任いたします。

つきましては、社外取締役6名（うち新任取締役3名）を含む取締役18名の選任をお願いするものであります。

取締役候補者は、次のとおりであります。

なお、本議案が承認され、各候補者が取締役に就任した場合は、全取締役に占める社外取締役の割合は、引き続き3分の1以上となります。

(注)

1.　各候補者と会社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

2.　取締役候補者の所有する当社の株式の数には、2024年4月30日現在におけるニプロ役員持株会を通じての保有分を含めて記載しております。

3.　田中良子氏、嶋森好子氏、服部利昭氏、𠮷森俊和氏、今泉泰彦氏および串田ゆか氏は、社外取締役候補者であります。

4.　田中良子氏、嶋森好子氏および服部利昭氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって田中良子氏は10年、嶋森好子氏は3年、服部利昭氏は2年となります。

5.　当社は、田中良子氏、嶋森好子氏、服部利昭氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としており、田中良子氏、嶋森好子氏および服部利昭氏の再任が承認され就任した場合は、当社は、3氏との当該契約を継続する予定であります。また、𠮷森俊和氏、今泉泰彦氏および串田ゆか氏の選任が承認され就任した場合は、当社は、3氏との間で、損害賠償責任の限度額を、法令が定める最低責任限度額とする同様の契約を締結する予定であります。

6.　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約の保険料は、当社が全額負担し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金および争訟費用等について、当該保険契約により塡補することとしております。各候補者の選任が承認され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。

7.　田中良子氏、嶋森好子氏および服部利昭氏は、当社の社外役員の独立性判断基準を満たしております。株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており、3氏の再任が承認され就任した場合は、引き続き独立役員として届け出る予定であります。また、𠮷森俊和氏、今泉泰彦氏および串田ゆか氏の3氏も、当社の社外役員の独立性判断基準を満たしており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、3氏の選任が承認され就任した場合は、新たに独立役員として届け出る予定であります。

＜ご参考＞スキルマトリックス

当社の取締役および監査役が有する知識・経験・能力等（第71期定時株主総会終結後の予定）