1．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由

　当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象とした信託型株式報酬制度（以下「本制度」という。）は、2017年2月24日開催の第77回定時株主総会において「取締役に対する株式報酬等の額及び内容決定の件」でご承認いただいておりますが、制度の内容を事業環境等に応じて機動的に見直しできるよう本制度の対象となる期間、信託期間及び本制度の対象となる会社が拠出する金員の上限を以下のとおり改定した上で、本制度を継続することにつきご承認をお願いするものであります。

　なお、本制度においては、当社の取締役に対する役員報酬及び当社の子会社（岩城製薬株式会社及びメルテックス株式会社。以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。）の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「対象子会社取締役」という。また、当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」という。）に対する役員報酬を一体的に管理しております。

　本制度は、対象取締役の報酬と、当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、継続は相当であると考えております。

　なお、本制度の対象となる当社の取締役の員数（社外取締役を除く）は、第2号議案が原案どおり承認可決されますと8名となります。

2．本制度における報酬等の額・内容等

　本制度は、対象会社が拠出する対象取締役の報酬額を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、対象取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付（以下「当社株式等の交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。

　当社は、2017年11月期より導入しております本制度を一部改定の上、継続いたします。従前は連続する3事業年度としていた本制度の対象となる期間（以下「対象期間」という。）を改定し、継続後の本制度は1事業年度を対象期間といたします。

　また、対象会社が拠出する金員の上限は、3事業年度を対象として、合計280百万円（うち当社分234百万円）としておりましたが、当社株式の株価動向を鑑みて、1事業年度を対象として、合計112百万円（うち当社分100百万円）に改定いたします。

　当社は、当社取締役への報酬として拠出する金員と対象子会社が対象子会社取締役への報酬として拠出する金員を併せて、受益者要件を充足する対象取締役を受益者とする信託期間1年間の本信託を設定し、又は信託期間の満了した本信託に対して追加信託を行うことにより、本信託を延長いたします。但し、本年度の本制度の継続にあたっては、信託期間の満了した本信託を延長いたしますが、当該本信託の残余株式を活用するため、新たな資金拠出は行いません。

　上記に関する改定を除き、2017年2月24日開催の第77回定時株主総会にて決議した本制度の内容を維持いたします。すなわち、信託期間中の毎年2月1日に、前年11月30日で終了する事業年度における業績（連結売上高、連結売上高総利益率、ROIC）の目標値に対する達成度及び役位に応じて、対象会社ごとに、対象取締役に一定のポイントが付与され、原則として対象取締役の退任時にポイントの累積値に応じて当社株式等の交付等が行われます。1ポイントは当社株式1株に換算し（ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式数の調整がなされます。）、当社の取締役に付与される1年当たりのポイントの総数は30万ポイントを上限といたします。また、当社株式等の交付等にあたって、原則として、ポイントの70％に相当する数の当社株式について交付し、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付いたします。

　その他、本制度の詳細については、第77回 定時株主総会招集ご通知 株主総会参考書類「第5号議案 取締役に対する株式報酬等の額及び内容決定の件」及び2020年1月22日付「取締役向け信託型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。