当社の取締役の報酬等の額は、平成28年6月23日開催の第65回定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいております。

　今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。

　本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額95百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と致します。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することと致します。

　なお、現在の取締役は9名（うち社外取締役3名）でありますが、第2号議案「取締役8名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は8名（うち社外取締役4名）となります。

　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年15,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）と致します。

　なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を後述【ご参考】に記載の内容に変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

【本割当契約の内容の概要】

（1）譲渡制限期間

　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（2）退任時の取扱い

　対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社関係会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（3）譲渡制限の解除

　上記（1）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社関係会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（2）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社関係会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

（4）本割当株式の無償取得

　当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（3）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。この他、非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

（5）組織再編等における取扱い

　上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（6）その他の事項

　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

【ご参考】

取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定について

1．基本方針

・当社の役員報酬制度は、各役員の役割や責任に応じた公正な報酬体系とし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促すものとすることを基本方針としております。また客観性の観点から経済情勢や当社業績、他社水準等を踏まえて報酬体系、水準の見直しを行うこととし、さらに透明性の観点から報酬体系、水準等については、社外役員を過半数とする指名・報酬諮問委員会に諮問するものとしております。

・具体的には、社内取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うものとしております。

2．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

・当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬であり毎月均等に支給します。基本報酬は職位・職責に応じた金額としております。

3．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

・業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的として、社内取締役に対して、各事業年度の全社業績に応じて算出された額を、翌期に毎月均等に支給します。

・非金銭報酬は、持続的な成長と中長期な企業価値の向上への動機付け、及び株主との価値共有の強化を目的として、社内取締役に対して譲渡制限付株式を付与します。付与株式数は、取締役会で、株主総会にて決議した報酬限度額の範囲内において、職位・職責を勘案して決定するものとしております。また、具体的な報酬等を与える時期や条件についても、取締役会で決定するものとしております。

4．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・社内取締役の種類別の報酬割合については、指名・報酬委員会の検討を経て取締役会にて決定するものとしております。

・社外取締役は、全額を基本報酬としております。

5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

・個人別の報酬額については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経た上で、取締役会で、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内において、決定するものとします。