当社は、令和3年6月24日開催の第70回当社定時株主総会におきまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上するための取組みの一環として、当社の20％以上の株券等保有割合を構成する株券等の取得に対する適正な方策として新株予約権の無償割当等を活用した方策（以下、「現行プラン」という。）の導入に対する承認をいただいておりますが、現行プランは令和6年6月26日に開催予定の第73回当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」という。）後に開催される取締役会終結時をもってその承認決議の有効期間が満了いたします。

本議案は、定款第6条の規定に基づき、新株予約権の無償割当等を活用した方策（以下、本プランという。）を継続採用することにつきまして、承認をお願いするものであります。

なお、本議案が承認された場合、令和6年5月23日付で公表いたしました「当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上するための新株予約権を用いた方策継続承認のお知らせ」の中の別添2に記載しました本プラン（本ご通知24頁以降の【添付資料】ご参照）を、本定時株主総会後に開催する取締役会において承認の上、導入する予定です。

現行プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる当社株券等の大規模買付行為が実現されることを目的として、大規模買付行為を行うにあたって事前の十分な情報開示と相当な検討・交渉期間等を確保するための手続等を定めるものであります。

本プラン継続採用にあたっての現行プランからの主要な修正点は以下のとおりです。

変更点1　本プランの対象範囲となる「大規模買付行為」等の見直しを行います。

変更点2　基本方針の実現に資する取組について、中期経営計画の進捗を勘案したより具体的な企業価値向上の取組みに関する事項やコーポレート・ガバナンスに関する諸施策等を取り入れた内容に修正します。

（＊　25頁　二　基本方針の実現に資する取組）。

変更点3　その他、法令および金融商品取引所規則の改正や買収への対応方針の動向等に照らし合わせ、必要に応じて語句や言い回しの修正を行います。

1．本プランの目的

本プランは、当社株券等の大規模買付する行為またはその提案が行われる場合に、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆さまに対して当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者による買収提案に応ずるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報ならびに時間および期間をご提供するとともに、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保し、買収提案の検証および当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者との協議を行うことを通じて、当社の株主共同の利益を害する買収を抑止し、当社の株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

ここでいう、「大規模買付行為」とは、次の①ないし③のいずれかに該当する行為をいうものとします。

①　当社の株券等（金融商品取引法第27条の2第1項に規定するものをいうものとします。）を対象とする、買付後の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の2第8項に従い算出します。ただし、特別関係者（金融商品取引法第27条の2第7項に規定する者をいうものとします。以下同じ。）の株券等所有割合との合計とします。以下同じ。）が20％以上となる公開買付けの公開買付開始公告を行うこと

②　株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に従い算出します。ただし、共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項および第6項に規定する者をいうものとします。以下同じ。）の株券等保有割合との合計とします。以下同じ。）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定するものをいうものとします。以下同じ。）の取得（売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことが含まれるものとし、これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含むものとします。）

③　上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注1）を樹立する行為（注2） （ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合または株券等所有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）

（注1）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。

（注2）本③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が特別委員会の勧告に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、本③の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

本議案承認決議の有効期間（定款第6条第2項に定める「有効期間」に該当します。以下「有効期間」といいます。）は、本議案承認決議後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとします。ただし、当該取締役会の終結時に買収提案（下記第5項にて定める意義を有するものとします。）を行っている者または大規模買付行為を行おうとしもしくは現に行っている者であって取締役会にて定める者が現に存在している場合にはその限りで有効期間が延長されます。本議案承認決議の効力は有効期間内に行われる本新株予約権の無償割当等に関する各取締役会決議におよびます。また、本決議で言及されている用語の意味は、定款第6条および令和6年5月23日付で公表いたしました「当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上するための新株予約権を用いた方策継続承認のお知らせ」の中の別添2に記載しました本プラン（本ご通知24頁以降の【添付資料】ご参照）に定めるところに従います。

なお、本決議において金融商品取引法（昭和23年4月13日法律第25号。その後の改正を含む。）の規定に言及している用語については、同法に改正があった場合、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。

2．本プランの継続採用の必要性

当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するため、本プランを継続することとしました。

本プランは、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置を取ることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して警告を行うものです。

なお、本プランにおいては、対抗措置の発動にあたって当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆さまに適時に情報開示を行うことにより、透明性を確保することとしております。

なお、現在当社は、買収の具体的な脅威に晒されているわけではありません。当社の直近の大株主の状況等は本ご通知48頁の(1) 株式の状況のとおりであります。

3．本プランの対象

有効期間中、当社は、定款第6条の規定に従い、当社の20％以上の株券等を取得した者およびその関係者等による行使に制約が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当等を活用した方策を採ることができるものとします。ここにいう、「当社の20％以上の株券等を取得した者およびその関係者等」とは、(ⅰ) 大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者（大規模買付行為を行おうとしまたは現に行っている者に該当すると当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的に認定した者を含みますが、取締役会において別途定める者を除くものとします。以下「特定買収者」といいます。）、(ⅱ) その共同保有者または特別関係者および(ⅲ) (ⅰ) または(ⅱ) に該当する者の関連者（ある者の「関連者」とは、ある者とファイナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザーもしくはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。また、組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。）ならびに(ⅳ) これらに準ずる者として取締役会で定める者をいうものとします。

4．特別委員会の設置

当社取締役会は、その決議により特別委員会を設置するものとします。特別委員会の委員は3名以上とし、当社の社外役員および外部有識者から選任されるものとします。

5．対抗策の手続き

(ｱ)  意向表明書の提出

特定買収者は、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社が定める書式により、本プランの手続きを遵守する旨の誓約文言等のある法的拘束力のある書面（特定買付者の代表者による署名または記名押印のされたものとし、また、条件または留保等は付されてはならないものとします。）および当該署名または記名押印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に提出していただきます。意向表明書には特定買収者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている大規模買付行為の概要等を明示していただきます。なお、特定買収者が当社または特別委員会に提出または提供する一切の資料における使用言語は日本語に限るものとします。

(ｲ)  特定買収者への情報提供の要求

特定買収者は、特定公開買付けの公開買付開始公告の実施または支配株式 の取得のいずれか早い時点（ただし、当社取締役会が意向表明書を受領した日から5営業日を超える場合は、当該受領日から5営業日目（初日不算入とします。））までに、予め、大規模買付行為に関する下記に掲げる情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を必要かつ十分に記載した買収提案書（以下、「買収提案書」といいます。）を当社取締役会に提出して、買収提案（以下、「買収提案」といいます。）を行っていただきます。

当社取締役会は買収提案書を受領した後、速やかに特別委員会に送付いたします。

当社取締役会および特別委員会は、買収提案書の内容が大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、特定買収者に対し、適宜回答に必要な期限（原則として買収提案書の受領から起算して60日を上限とします。）を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、特定買収者にはかかる情報を当該期限までに、当社取締役会および特別委員会に追加的に提供していただきます。

なお、特定買収者から必要かつ十分な買収提案書が提出あった場合、その時点で速やかに開示するとともに、大規模買付情報のうち適切と判断した事項について、当社株主の皆さまに対し適時適切に情報開示をいたします。

【大規模買付情報】

　a.　特定買収者、ならびにその共同保有者または特別関係者、およびこれらの者を支配する者の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、事業内容、役員の氏名、それぞれの関係等を含みます。）。特定買収者が個人である場合は国籍、職歴、当該特定買収者が経営・運営または勤務していた会社またはその他団体の名称、主要な事業、住所、経営・運営または勤務の始期および終期。

　b.　買付の目的、方法および内容（買付予定株式数、買付の対価の価額・種類、買付の時期・期間、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付の実現可能性、買付条件の変更・撤回の可能性、二段階買付の予定の有無・内容を含みます。）。

　c.　買付価額の算定根拠の詳細。

　d.　特定買収者と第三者との間に当社の株券等に関する合意がある場合はその詳細、ならびに特定買収者による当社の株券等の過去における取得に関する情報。

　e.　買付資金の裏付け（買付を行うため調達する資金の総額、買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）。

　f.　買付後の当社および当社グループの経営方針、事業計画（事業譲渡・譲受け、合併、会社分割、設備投資、役員・経営陣の交替等を含みます。）、資本政策および配当政策。

　g.　買付後の当社および当社グループの従業員、取引先、お客様、地域関係者その他の当社に係る利害関係者の対応方針。

　h.　当社の他の株主との間での利益相反を回避するための具体的方策。

　i.　反社会的勢力との関係に関する情報。

　j.　その他、当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報。

(ｳ)  取締役会評価期間の設定

当社取締役会は、特定買収者から、意向表明書および必要かつ十分な大規模買付情報を記載した買収提案書ならびに当社取締役会および特別委員会が買収提案書に記載された情報が不十分であると判断して追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、特定買収者の提案は買収提案として扱われるものとし（大規模買付行為に関する提案が買収提案として扱われることとなった日を以下、「買収提案の受領日」といいます。）、速やかに買収提案があった事実を公表するとともに、当社取締役会は当該買収提案につき、対抗措置を採らない旨の決議（以下、「不発動確認決議」といいます。）を行うか否かを判断するための評価・検討および特定買収者との協議を開始いたします。

当社取締役会は買収提案について、当社の株主共同の利益に資するか否かの観点から評価・検討し、買収提案の受領日から60日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案の場合）または90日（上記以外の場合）の期間（以下、かかる期間を「取締役会評価期間」といいます。）内に当該買収提案につき不発動確認決議を行うか否かを判断するものといたします。ただし、当社取締役会が必要と認める場合には、30日間を上限として取締役会評価期間を延長できるものとし、その場合は具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を特定買収者に提示するとともに、適用ある法令に従って、株主の皆さまに適時適切に開示します。

特定買収者は、当社取締役会との協議を踏まえ、適正な買収提案書に記載された大規模買付情報に関する事項につき変更ができるものとします。当社取締役会が特定買収者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨およびその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます。）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。

(ｴ)  代替案の作成

当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図るうえで、特定買収者が提示する買収提案よりもより適切である提案と考える事業計画等その他の案（以下、「代替案」といいます。）を作成することができるものとします。この場合、特定買収者による買収提案と当社取締役会による代替案のいずれが適切なものであるかの判断を株主の皆さまに的確に行っていただくため、買収提案に対する当社取締役会の見解も明示し、適用ある法令等に従って、株主の皆さまに対して適時適切に開示します。

(ｵ)  特別委員会による適正な買収提案書および代替案の検証

当社取締役会は、買収提案を受領した場合は、速やかにこれを特別委員会に付議し、特別委員会に対して、取締役会評価期間内に特定買収者による買収提案に対する不発動確認決議の是非について検討することを依頼します。また、当社取締役会は特別委員会に対し特定買収者との間で行われる協議の内容、経緯、代替案の内容、および特別委員会が検討を行ううえで必要とされる情報を提供します。

特別委員会は、当社の株主共同の利益に資するか否かの観点から当社取締役会から付議された買収提案について評価するとともに、不発動確認決議の是非を検討し、取締役会評価期間内に当社取締役会に対し、特別委員会の判断の内容および根拠を記載した書面による勧告を行うものとします。

ただし、特別委員会は、当社取締役会に対し、買収提案について不発動確認決議を行うべき旨の勧告をした場合であっても、後日、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、対抗措置の発動事由が存することとなった場合には、対抗措置を発動すべき旨の新たな勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。特別委員会は、当社取締役会に対し、買収提案について対抗措置の発動を勧告した場合であっても、後日、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。

なお、特別委員会は、当社の株主共同の利益の確保・向上の観点から適切な判断を行うことができるよう、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。

6．本プランの概要

当社は、当社の株主共同の利益を害するおそれのある買収提案がなされた場合であっても、かかる買収提案に対する対抗措置の発動は、株主の皆さまの共同の利益にかかわるものであることから、原則として株主総会において株主の皆さまの意思確認の手続をしたうえで行うべきものであると考えております。

(一) 特定買収者が事前手続を遵守しなかった場合等

特別委員会は、特別買収者の大規模買付行為が下記のいずれかに該当する場合には、当社の株主共同の利益を確保・向上させるために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白なことその他の特段の事情があるときを除き、原則として、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を勧告します。当社取締役会は、当該勧告において、対抗措置の発動について株主総会において株主の皆さまの意思確認手続を行うこととされている場合には、当該勧告に従い（ただし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）、速やかに株主総会を招集することにより、株主の皆さまに対抗措置を発動すべきか否かをご判断いただくことにしております。ただし、当該勧告において、対抗措置の発動について株主総会において株主の皆さまの意思確認手続を行うこととされていない場合には、当社取締役会は、当該勧告に従い（ただし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）、株主の皆さまの意思を確認することなく対抗措置の発動の決議を行います。

　a. 特定買収者が本プランに定める事前手続を遵守せずに大規模買付行為をした場合

　b. 当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するおそれのある大規模買付行為である場合

　c. 強圧的二段階買付等、株主様に株式の売却を事実上強要する大規模買付行為である場合

(二) 特定買収者が事前手続を遵守した場合

本プランでは、特定買収者が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、特別委員会が当該特定買収者の大規模買付行為は当社の株主共同の利益を害するおそれがあるとの勧告を行ったときには、当社取締役会は、当該勧告に従い（ただし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）、株主の皆さまに対して、特定買収者の買収提案および当該買収提案に対する当社取締役会の見解ならびに当社取締役会が提案する代替案があればそれに関する必要かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主総会を招集することにより、株主の皆さまに対抗措置を発動すべきか否かをご判断いただくことにしております。

他方で、特別委員会から当該買収提案につき不発動確認決議を行うべき旨の勧告がなされた場合、当社取締役会は、その勧告の内容を最大限尊重したうえで、当該買収提案につき不発動確認決議を行うべきか否かの最終的な判断をします。ただし、特別委員会から不発動確認決議を行うべき旨の勧告がなされたにもかかわらず、当社取締役会が、当該買収提案が、当社の株主共同の利益の維持・向上に資するものではないと判断する場合は、当社取締役会は、速やかに株主総会を招集することにより、株主の皆さまに対抗措置を発動すべきか否かをご判断いただくものとします。

7．買収提案者による定款第6条第3項に定める議案に係る要求

取締役会決議で定める要件を満たす買収提案者が、取締役会に対して、自らの買収提案に関する定款第6条第3項にかかる株主総会を開催することを書面にて要求した場合は、取締役会は、特別委員会の諮問を経たうえで、株主総会の開催に合理的に必要とされる期間内に、かかる決議事項を議案とした株主総会を開催するものとします。ただし、当該買収提案に対し不発動確認決議が行われた場合はこの限りではありません。また、株主総会の招集手続の開始後に不発動確認決議を行った場合、その他取締役会で定める場合には、あわせて株主総会の招集手続を取り止めるものとします。

上記の他、取締役会は自らの判断で上記議案を上程する株主総会を開催することができることとします。

8．株主の皆さまの意思確認手続

買収提案者の要求または取締役会の判断に基づき、特定の買収提案に対して、定款第6条第3項に定める議案を上程する株主総会の招集手続が取られた場合（取締役会決議で定める要件を満たさなくなったこと等によって株主総会開催日までに招集手続が取り止められた場合を除きます。）は、同項の定めるところに従い、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、かつ出席した総株主の議決権の過半数の賛成により、当該買収提案に対して、本プランによる対抗措置を採ることを承認する決議がなされた場合に限り、当社取締役会は本プランによる対抗措置を採ることができるものとします。

【添付資料】 … 本定時株主総会上程本議案がご承認されることを条件に、当社取締役会が承認の本プランの詳細内容

当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保および向上のための適正な対応方針（買収への対応方針）の件

一　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「同意なき買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆さまのご意思に委ねられるべきものだと考えております。

一方、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益（以下、「株主共同の利益」といいます。）を継続的に確保・向上していくことを可能とする者であるべきと考えています。

しかし、買収行為の中には、その態様によって、株主共同の利益に資さないものが存在いたします。

当社の企業価値を構成する要素は、①業界トップクラスに位置付けられる高付加価値・高イメージの複数のスポーツウエアブランド（スポーツブランド）の商標権ないし販売権、②このようなブランド価値を具現化するための優れた創造力・企画力・製造ノウハウ、および最先端の研究施設、③このような創造力・企画力・製造ノウハウを支える個々の優秀な役職員、④永年の取引を通じて培われた信頼関係に裏付けられた多数の取引先・顧客、および自主管理型店舗を含む商圏等々の経営資源を有すること、ならびに、⑤これらの経営資源に基づき既存事業の遂行に加えて新規事業・新規商材・新規市場を開発することにより将来的に業容を拡大して会社業績を向上させ得る事業基盤、および⑥事業活動を通じて安定してキャッシュ・フローを創出して将来に亘る会社資本強化を実現し得る経営基盤を有することであります。以上のような当社の企業価値の本源に対する理解なくして、当社の企業価値を確保し、持続的に向上させていくことは不可能でございます。

このような理解に欠ける買収者が、当社の株式の大規模買付を行い、短期的な経済的効率性のみを重視して一時的な利益を上げる反面、当社の持つ上記の経営資源や事業基盤を損なうことや、あるいは当社の特定のブランドまたは商権のみを獲得しその余については処分するなど、当社の企業価値を生み出す仕組に反する行為を行い、当社の事業体としての継続性を阻害することなどは、結果として株主共同の利益の毀損につながるものです。

このように株主共同の利益を害する買収者に対しては、株主共同の利益を保護するために相当な限度で取締役会が対抗措置を発動することが認められてしかるべきであります。しかしながら、買収提案の内容は多種多様なものがありえますので、当該買収提案の内容が株主共同の利益に資するものであるか、もしくはこれを害するものであるか、にわかに判別し難い場合も存在しうるところです。当社は、かかる買収提案が行われた場合には、まずは取締役会において買収提案者と協議、交渉することとしますが、買収提案者から買収提案に関し、当社が株主共同の利益に資するかを判断するために適切で必要かつ十分な情報の提供が行われたうえで書面による請求があった場合、または特別委員会から勧告があった場合など、一定の要件を満たす場合には株主総会の場において、当該買収提案につき本プランによる対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆さま方に判断していただくことが望ましいものと考えております。

また、株主の皆さまが、買収提案が株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かにつき株主総会の場において適切な判断を行うことができるよう、当該買収提案が当社株主の皆さまおよび当社グループの経営に与える影響、当該買収者が意図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、買収提案者から必要かつ十分な情報の開示がなされるようにすることは、当社取締役会の責務と考えております。

二　基本方針の実現に資する取組

1．企業価値向上のための取組み状況

当社グループでは、中期5ヵ年経営計画（令和4年3月期－令和8年3月期）において、創業以来の企業理念「スポーツを通じて豊かで健やかな暮らしを実現する」に加え、スポーツを一番に考え、心から愛し、自ら実践し、そして、スポーツのチカラを信じることで、健やかで楽しい暮らしにつながっていくという考え、「SPORTS FIRST」をタグラインに掲げ、激変するアパレル市場において事業領域を再定義し、サステナブルな事業成長を果たす成長分野への投資を拡大に取組んでまいりました。

前述の中期5ヵ年経営計画の2年目である第72期にはすべての販売チャネル及び事業区分において前期比増収増益を達成して最終年度の数値目標を上回り、さらには創業以来初となる1,000億円を超える売上高を達成致しました。

現在、人々の環境や社会への貢献に対する関心の高まりや新たな消費傾向が浮かび上がり、これらの変化に敏感に対応できる企業が成長を遂げています。

当社は「PLAY EARTH2030」という長期ビジョンを掲げ、モノづくりや経営基盤の構築をこれまで以上に推進し、未来への責任を果たし、社会から必要とされる存在として進化していくことを目指します。

また、グローバルビジネスを強化するため、令和5年4月より新たな事業本部を設立し、オリジナルブランド「Goldwin」のブランド力強化と海外展開推進の取り組みを強化しております。商品の機能性を追求するだけでなく、デザインの背景やストーリーをお客様に伝えることで、スポーツアパレルのプレミアムブランドとしてブランドバリューを再構築すると同時に、サプライチェーンの再設計による売上の拡大と効率化に取り組んでまいります。

今後も持続的な成長を実現すべく、成長分野への積極投資とともに顧客や市場の変化に柔軟に対応できる盤石な経営基盤の維持向上に取り組む所存です。

2．コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み

当社は株主共同の利益を向上させ、持続的な成長と企業価値の向上の実現を図るためには、経営の効率化、健全性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させることが重要課題であると認識し、その体制を強化しております。

具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規程等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンス体制を構築し、リスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っております。

取締役会は株主に対する受託責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、重要な業務執行の決定を行うとともに、社外取締役4名を中心とした業務執行の監督を行っております（なお、本定時株主総会では取締役定員を増加する議案を上程しており、議案がすべて承認された場合、社外取締役5名となる予定であります）。

また、各取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制とするため、取締役の任期を1年とし、株主の皆さまの意思が速やかに反映されるようになっています。

当社は執行役員制度を導入しております。取締役会が任命する執行役員は、取締役会が決定する経営戦略に基づき、各々の領域において委譲された権限の下、適切に業務執行を行うことで、取締役10名のうち4名の社外取締役を通じた取締役会の監督機能の強化に努めております（なお、本定時株主総会では取締役定員を増加する議案を上程しており、議案がすべて承認された場合、社外取締役5名となる予定であります）。さらに、監査役会の監査役4名のうち3名は社外監査役であり、監査役は取締役会に出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行うことにより会社の健全な経営と社会的信用の向上に努めております。

当社は取締役及び執行役員の指名ならびに報酬の決定について、公正性及び透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、その過半数を社外取締役とし、取締役会の諮問に応じて取締役及び監査役候補者の指名に関する事項等を審議し、その内容を取締役会へ答申しております。また、コーポレートガバナンス・コードの要求事項の1つである取締役会の実効性向上やガバナンス上の重要リスク対策の検討を目的としてガバナンス委員会を設置しております。

3．株主の皆さまへの還元について

当社は株主の皆さまに対する利益還元が企業として最重要課題のひとつであることを常に認識し、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆さまに安定的な配当を継続することを基本方針としております。当社は、以上に関連する諸政策を実行し、当社の企業価値の向上および会社の利益、ひいては株主共同の利益の実現を図ってまいります。

三　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

Ⅰ．本プランの目的

本プランは、当社株券等の大規模買付行為、またはその手続きが行われる場合に、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆さまに対して当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者による買収提案（下記Ⅲ.(1) ⑦で定義される。）に応ずるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報ならびに時間および期間を提供するとともに、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保し、買収提案の検証および当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者との協議を行うことを通じて、当社の株主共同の利益を害する買収を抑止し、当社の株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

なお、現在当社は、買収の具体的な脅威に晒されているわけではありません。当社の直近の大株主の状況等は本ご通知48頁の(1)株式の状況のとおりであります。

Ⅱ．本プランの概要

当社は、当社の株主共同の利益を害するおそれのある買収提案がなされた場合であっても、かかる買収提案に対する対抗策の発動は、株主の皆さまの共同の利益にかかわるものであることから、原則として株主総会において、株主の皆さまの意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。

本プランでは、特定買収者（下記Ⅲ．(1) ①で定義される。）が本プランに定める手続きを遵守した場合において、特別委員会が当該特定買収者の大規模買付行為は当社の株主共同の利益を害するおそれがあるとの勧告を行ったときであっても、当社取締役会は、当該勧告に従い（ただし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）、株主の皆さまに対して、特定買収者の買収提案および当該買収提案に対する当社取締役会の見解ならびに当社取締役会が提案する代替案があればそれに関する十分な情報を提供したうえで、速やかに株主総会を招集することにより、株主の皆さまに対抗措置を発動すべきか否かをご判断いただくことにしております。

また、特別委員会は、下記のいずれかに該当する場合には、当社の株主共同の利益を確保・向上させるために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白なことその他の特段の事情があるときを除き、原則として、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を勧告します。当社取締役会は、当該勧告において、対抗措置の発動について株主総会において株主の皆さまの意思確認手続を行うこととされている場合には、当該勧告に従い（ただし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）、速やかに株主総会を招集することにより、株主の皆さまに対抗措置を発動すべきか否かをご判断いただくことにしております。ただし、当該勧告において、対抗措置の発動について株主総会において株主の皆さまの意思確認手続を行うこととされていない場合には、当社取締役会は、当該勧告に従い（ただし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）、株主の皆さまの意思を確認することなく対抗措置の発動の決議を行います。

①　特定買収者が本プランに定める事前手続を遵守せずに大規模買付行為をした場合

②　当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するおそれのある大規模買付行為である場合

③　強圧的二段階買付等、株主様に株式の売却を事実上強要する大規模買付行為である場合

Ⅲ．本プランの内容について

本プランの内容は以下のとおりでございます（本プランの手続のおおまかな流れは、別図のフローチャートのとおりです）。

なお、本プランにおいて引用される法令等の各条項および用語につき改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます）があった場合には、当該改正後においてこれらの法令等を実質的に継承する法令等の各条項および用語に読み替えられるものとします。

(1)  用語の意味

本プランにおいて使用される以下の用語は、以下の意味を有するものとします。

①　「特定買収者」とは、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者（大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者に該当すると当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的に認定した者を含み、特定免除者を除くものとする）をいいます。

②　「大規模買付行為」とは下記の(ｱ) ないし(ｳ) に該当する行為をいいます。

(ｱ)  特定公開買付け（当社の株券等(注1)を対象とする公開買付け(注2)のうち、買付後の株券等所有割合(注3)が20％以上となるものをいう）の公開買付開始公告を行うこと

(ｲ)  支配株式（20%以上の株券等保有割合(注4)の株券等(注5)をいう）の取得（売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことが含まれるものとする）

(ｳ)  上記(ｱ)または(ｲ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含む。以下本(ｳ)において同じ）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注6）を樹立する行為（注7）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合または株券等所有割合の合計が20%以上となるような場合に限る）

③　上記②にかかわらず、下記(ｱ) ないし(ｳ) の行為のみを行うことによっては特定買収者に該当しないものとする。ただし、(ｱ) ないし(ｳ) により支配株式を取得するに至った者が、(ｱ) ないし(ｳ) 以外の行為によって株券等保有割合の1％以上を占める当社株券等を新たに取得した場合には、特定買収者に該当するものとする。

(ｱ)  当社の行った自己株式の取得または消却その他当社の発行済株式総数もしくは議決権の総数を減少させる行為のみに起因して支配株式を取得することとなった者

(ｲ)  本新株予約権の行使または取得条項の定めによる本新株予約権の取得対価の交付のみに起因して支配株式を取得することとなった者

(ｳ)  その他当社取締役会が別途定める行為のみに起因して支配株式を取得することとなった者

④　「特定免除者」とは、(ｱ) 当社、(ｲ) 当社の子会社、(ｳ) 当社または当社の子会社の従業員持株会および従業員持株会のために当社株式を保有する者をいう。

⑤　「特定買収者等」とは、特定買収者、ならびにその共同保有者または特別関係者、これらの者を支配する者、及びその関連者（特定買収者、ならびにその共同保有者または特別関係者、これらの者を支配する者、およびその関連者に該当すると当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的に認定した者を含むものとする）をいう。

⑥　ある者の「関連者」とは、ある者とファイナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザーもしくはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。また、組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案される。

⑦　「事前手続」とは、特定買収者に要請される下記(2)「本プランの内容」に定める手続きをいう。

⑧　「買収提案」とは、大規模買付行為に関する提案であって、大規模買付情報（下記(2)「本プランの内容」②(ｲ) で定義される。）が十分に記載されたものをいう

⑨　「買収提案者」とは、特定買収者で、予め大規模買付行為に関し、当社に事前手続に従って買収提案を提出した者をいう。

⑩　「不発動確認決議」とは、その対象となる買収提案に対して本プランによる対抗措置を採らない旨の取締役会決議をいう。

⑪　「本新株予約権」とは、本プランによる対抗措置として、当社株主の皆さまに割り当てられる、下記（7）「本新株予約権の無償割当ての概要」に定める内容の新株予約権をいう。

(注1) 金融商品取引法第27条の2第1項に規定される株券等をいう。

(注2) 金融商品取引法第27条の2第6項に規定される公開買付けをいう。

(注3) 金融商品取引法第27条の2第8項に従い算出される。ただし、特別関係者（金融商品取引法第27条の2第7項に規定する者をいう。以下同じ）の株券等所有割合との合計とする。以下本プランにおいては、別段の定めのない限り「株券等所有割合」とは上記意義を有するものとする。

(注4) 金融商品取引法第27条の23第4項に従い算出される。ただし、共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項および第6項に規定する者をいう。以下同じ）の株券等保有割合との合計とする。以下本プランにおいては、別段の定めのない限り「株券等保有割合」とは上記意義を有するものとする。

(注5) 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される株券等をいう。以下本プランにおいては、別段の定めのない限り「株券等」とは上記意義を有するものとする。

(注6) 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとする。

(注7) 本(ｳ)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が特別委員会の勧告に従って行うものとする。なお、当社取締役会は、本(ｳ)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。

(2) 本プランの内容

①　対象となる買付

本プランの対象となる買付は、大規模買付行為です。

特定買収者は、予め本プランに定められた手続きに従うものとし、本プランに従い当社取締役会が不発動確認決議を行うか、または当社株主総会において定款第6条第3項に定める議案が否決されるまで、買付等を実行してはならないものとします（以下、大規模買付行為に着手できない期間を「買付停止期間」といいます。）。

②　事前手続

(ｱ)  意向表明書の提出

特定買収者は、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社が定める書式により、本プランの手続きを遵守する旨の誓約文言等のある法的拘束力のある書面（特定買収者の代表者による署名または記名押印のされたものとし、また、条件または留保等は付されてはならないものとします。）および当該署名または記名押印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に提出していただきます。意向表明書には特定買収者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、特定買収者が現に保有する当社の株券等の数、および企図されている大規模買付行為の概要等を明示していただきます。なお、特定買収者が当社または特別委員会に提出する一切の資料および情報（意向表明書を含みますが、それに限られません。）その他当社への連絡および通知における使用言語は日本語に限るものとします。

(ｲ)  特定買収者への情報提供の要求

特定買収者は、特定公開買付けの公開買付開始公告の実施または支配株式の取得のいずれか早い時点（ただし、当社取締役会が意向表明書を受領した日から5営業日を超える場合は、当該受領日から5営業日（初日不算入とします。）目）までに、予め、大規模買付行為に関する下記に掲げる情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を必要かつ十分に記載した買収提案書（以下、「買収提案書」といいます。）を当社取締役会に提出して、買収提案（以下、「買収提案」といいます。）を行っていただきます。当社取締役会は買収提案書を受領した後、速やかに特別委員会に送付いたします。

当社取締役会および特別委員会は、買収提案書の内容が大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、特定買収者に対し、適宜回答に必要な期限（原則として買収提案書の受領から起算して60日を上限とします。）を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、特定買収者にはかかる情報を当該期限までに、当社取締役会および特別委員会に追加的に提供していただきます。

なお、特定買収者から必要かつ十分な買収提案書が提出あった場合、その時点で速やかに開示するとともに、大規模買付情報のうち適切と判断した事項について、当社株主の皆さまに対し適時適切に情報開示をいたします。

【大規模買付情報】

　a.　特定買収者、ならびにその共同保有者または特別関係者、およびこれらの者を支配する者の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、事業内容、役員の氏名、それぞれの関係等を含みます。）。特定買収者が個人の場合である場合は国籍、職歴、当該特定買収者が経営・運営または勤務していた会社またはその他団体の名称、主要な事業、住所、経営・運営または勤務の始期および終期。

　b.　買付の目的、方法および内容（買付予定株式数、買付の対価の価額・種類、買付の時期・期間、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付の実現可能性、買付条件の変更・撤回の可能性、二段階買付の予定の有無・内容を含みます。）。

　c.　買付価額の算定根拠の詳細。

　d.　特定買収者と第三者との間に当社の株券等に関する合意がある場合はその詳細、ならびに特定買収者による当社の株券等の過去における取得に関する情報。

　e.　買付資金の裏付け（買付を行うため調達する資金の総額、買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）。

　f.　買付後の当社および当社グループの経営方針、事業計画（事業譲渡・譲受け、合併、会社分割、設備投資、役員・経営陣の交替等を含みます。）、資本政策および配当政策。

　g.　買付後の当社および当社グループの従業員、取引先、お客様、地域関係者その他の当社に係る利害関係者の対応方針。

　h.　当社の他の株主との間での利益相反を回避するための具体的方策。

　i.　反社会的勢力との関係に関する情報。

　j.　その他、当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報。

(ｳ)  取締役会評価期間の設定

当社取締役会は、特定買収者から、意向表明書および必要かつ十分な大規模買付情報を記載した買収提案書ならびに当社取締役会および特別委員会が買収提案書に記載された情報が不十分であると判断して追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、特定買収者の提案は買収提案として扱われるものとし（大規模買付行為に関する提案が買収提案として扱われることとなった日を以下、「買収提案の受領日」といいます。）、速やかに買収提案があった事実を公表するとともに、当社取締役会は当該買収提案につき、対抗措置を採らない旨の決議（以下、「不発動確認決議」といいます。）を行うか否かを判断するための評価・検討および特定買収者との協議を開始いたします。

当社取締役会は買収提案について、当社の株主共同の利益に資するか否かの観点から評価・検討し、買収提案の受領日から60日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案の場合）または90日（上記以外の場合）の期間（以下、かかる期間を「取締役会評価期間」といいます。）内に当該買収提案につき不発動確認決議を行うか否かを判断するものといたします。ただし、当社取締役会が必要と認める場合には、30日間を上限として取締役会評価期間を延長できるものとし、その場合は具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を特定買収者に提示するとともに、適用ある法令に従って、株主の皆さまに適時適切に開示します。

特定買収者は、当社取締役会との協議を踏まえ、適正な買収提案書に記載された大規模買付情報に関する事項につき変更ができるものとします。当社取締役会が特定買収者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨およびその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます。）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。

(ｴ)  代替案の作成

当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図るうえで、特定買収者による買収提案よりもより適切な提案であると考える事業計画等その他の案（以下、「代替案」といいます。）を作成することができるものとします。この場合、特定買収者による買収提案と当社取締役会による代替案のいずれが適切なものであるかの判断を株主の皆さまに的確に行っていただくため、買収提案に対する当社取締役会の見解も明示し、適用ある法令等に従って、株主の皆さまに対して適時適切に開示します。

(ｵ)  特別委員会による適正な買収提案書および代替案の検証

当社取締役会は、買収提案を受領した場合は、速やかにこれを特別委員会に付議し、特別委員会に対して、取締役会評価期間内に特定買収者による買収提案に対する不発動確認決議の是非について検討することを依頼します。また、当社取締役会は特別委員会に対し特定買収者との間で行われる協議の内容、経緯、代替案の内容、および特別委員会が検討を行ううえで必要とされる情報を提供します。

特別委員会は、当社の株主共同の利益に資するか否かの観点から当社取締役会から付議された買収提案について評価するとともに、不発動確認決議の是非を検討し、取締役会評価期間内に当社取締役会に対し、特別委員会の判断の内容および根拠を記載した書面による勧告を行うものとします。

ただし、特別委員会は、当社取締役会に対し、買収提案について不発動確認決議を行うべき旨の勧告をした場合であっても、後日、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、対抗措置の発動事由が存することとなった場合には、対抗措置を発動すべき旨の新たな勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。特別委員会は、当社取締役会に対し、買収提案について対抗措置の発動を勧告した場合であっても、後日、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。

なお、特別委員会は、当社の株主共同の利益の確保・向上の観点から適切な判断を行うことができるよう、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。

(3) 不発動確認決議に係る検討

(一) 特定買収者が事前手続を遵守しなかった場合等

特別委員会は、特別買収者の大規模買付行為が下記のいずれかに該当する場合には、当社の株主共同の利益を確保・向上させるために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白なことその他の特段の事情があるときを除き、原則として、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を勧告します。当社取締役会は、当該勧告において、対抗措置の発動について株主総会において株主の皆さまの意思確認手続を行うこととされている場合には、当該勧告に従い（ただし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）、速やかに株主総会を招集することにより、株主の皆さまに対抗措置を発動すべきか否かをご判断いただくことにしております。ただし、当該勧告において、対抗措置の発動について株主総会において株主の皆さまの意思確認手続を行うこととされていない場合には、当社取締役会は、当該勧告に従い（ただし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）、株主の皆さまの意思を確認することなく対抗措置の発動の決議を行います。

a. 特定買収者が適正な買収提案書の提出を行わずに大規模買付行為に着手した場合、買付停止期間において大規模買付行為に着手しまたは継続もしくは再開するなど、本プランに定める手続きを遵守しない場合であって、かつ当社の株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動することが相当であると認められる場合

b. 当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するおそれのある以下のいずれかの態様に該当する大規模買付行為である場合

　(a) 株式を買占め、その株式について当社およびその関係者に対して高値で買取りを要求する行為

　(b) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に特定買収者等の利益を実現する経営を行う行為

　(c) 当社の資産を特定買収者等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

　(d) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産・資金を減少させるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリターンを得ようとする行為

　(e) 当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社のブランド力、企業文化、当社の開発技術または当社の従業員もしくはお客様との関係を損なうことなどにより、当社の株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす大規模買付行為である場合

　(f) その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社のステークホルダーの利益を不当に害することで特定買収者等が利益を上げる態様の行為

c. 当該買収提案に係る取引の仕組みおよび内容等が、強圧的二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で当社株券等の買付けを行い、当社株主の皆さまに対して買付けに応じることを事実上強要するもの）等に代表される当社株主に買収に応じることを事実上強要するおそれがある大規模買付行為である場合

なお、当社取締役会は、不発動確認決議に係る検討に当たり、当社の株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて当社取締役会から独立した第三者立場にある外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。

定款第6条第3項により当社取締役会が招集する株主総会において議決権を行使することができる株主さまは、当社取締役会が定めた基準日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆さまとします。

(二) 特定買収者が事前手続を遵守した場合

本プランでは、特定買収者が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、特別委員会が当該特定買収者の大規模買付行為は当社の株主共同の利益を害するおそれがあるとの勧告を行ったときには、当社取締役会は、当該勧告に従い（ただし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）、株主の皆さまに対して、特定買収者の買収提案および当該買収提案に対する当社取締役会の見解ならびに当社取締役会が提案する代替案があればそれに関する必要かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主総会を招集することにより、株主の皆さまに対抗措置を発動すべきか否かをご判断いただくことにしております。

他方で、特別委員会から当該買収提案につき不発動確認決議を行うべき旨の勧告がなされた場合、当社取締役会は、その勧告の内容を最大限尊重したうえで、当該買収提案につき不発動確認決議を行うべきか否かの最終的な判断をします。ただし、特別委員会から不発動確認決議を行うべき旨の勧告がなされたにもかかわらず、当社取締役会が、当該買収提案が、当社の株主共同の利益の維持・向上に資するものではないと判断する場合は、当社取締役会は、速やかに株主総会を招集することにより、株主の皆さまに対抗措置を発動すべきか否かをご判断いただくものとします。

(4) 買収提案者による定款第6条第3項に定める議案に係る要求

取締役会決議で定める要件を満たす買収提案者が、取締役会に対して、自らの買収提案に関する定款第6条第3項にかかる株主総会を開催することを書面にて要求した場合は、取締役会は、特別委員会への諮問を経たうえで、株主総会の開催に合理的に必要とされる期間内に、かかる決議事項を議案とした株主総会を開催するものとします。ただし、当該買収提案に対し不発動確認決議が行われた場合はこの限りではありません。また、株主総会の招集手続の開始後に不発動確認決議を行った場合、その他取締役会で定める場合には、あわせて株主総会の招集手続を取り止めるものとします。上記の他、取締役会は自らの判断で上記議案を上程する株主総会を開催することができることとします。

(5) 株主の皆さまの意思確認手続

買収提案者の要求または取締役会の判断に基づき、特定の買収提案に対して、定款第6条第3項に定める議案を上程する株主総会の招集手続が取られた場合（取締役会決議で定める要件を満たさなくなったこと等によって株主総会開催日までに招集手続が取り止められた場合を除きます。）は、同項の定めるところに従い、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、かつ出席した総株主の議決権の過半数の賛成により、当該買収提案に対して、本プランによる対抗措置を採ることを承認する決議がなされた場合に限り、当社取締役会は本プランによる対抗措置を採ることができるものとします。

(6) 当社取締役会による対抗策の発動に関する決議

株主総会において、対抗策の発動または当社取締役会に対抗策の発動の委任が決議された場合、または本プランに従って対抗措置の発動が当社取締役会において決議することが認められる場合、当社取締役会は特定買収者に対し、買収提案書に記載された買付を撤回するよう申し入れます。特定買収者が買付を撤回しない場合には、速やかに本新株予約権の無償割当て等の対抗策の発動を行うものとし、速やかに株主の皆さまに開示します。

なお、新株予約権の無償割当てを決議した後において、以下の事態が発生した場合には、当社取締役会は本新株予約権の行使期間が開始する前には本新株予約権の無償割当てを中止することができる旨の決議を、無償割当ての効力発生後においては本新株予約権を無償で取得する旨の決議を、それぞれ行うことができるものとします。

① 本新株予約権の無償割当ての決議後に特定買収者が買付を撤回した場合、その他買付そのものが無くなった場合。

② 本新株予約権の無償割当てを決議するに至った事実関係に変動が生じる等の理由により、対抗策の発動事由が存しなくなった場合。

(7) 本新株予約権の無償割当ての概要

本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。

① 本新株予約権の数

割り当てする本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下、「割当基準日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、割当基準日において当社が有する当社普通株式の数を控除します。）と同数とします。

② 割当対象株主

割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てます。

③ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日

本新株予約権割当決議において別途定める日とします。

④ 本新株予約権の目的である株式の種類および数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の目的である当社普通株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は1株とします。

⑤ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資する目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価額は1円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において決定する金額とします。

⑥ 本新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間は、無償割当ての効力発生日を初日とし、1ヵ月から6ヵ月までの範囲で当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において定める期間とします。ただし、下記⑨(a) に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

⑦ 本新株予約権の行使条件

(a) 特定買収者、(b) 特定買収者の共同保有者、(c) 特定買収者の特別関係者、(d) 特定買収者のために当社株式または本新株予約権を保有する者、(e) 上記(a) ないし(d) に該当するものから新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け、もしくは承継したもの、(f) 上記(a) ないし(e) に該当する者の関連者（ある者の「関連者」とは、ある者とファイナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザーもしくはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。また、組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。なお、上記(a) ないし(f) に該当するものを、以下「非適格者」と総称します。）は原則として本新株予約権を行使することはできません。

新株予約権者が、適用ある外国の法令上、本新株予約権を行使するに際し、(i) 所定の手続の履行もしくは(ⅱ) 所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、または(ⅲ) その双方が必要とされる場合（(i) ないし(ⅲ) に定める手続または条件を当社が履行または充足することを要する場合を含む。）、当該新株予約権者については、当該手続および条件が全て履行または充足されている場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続および条件を履行または充足することで当該新株予約権者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行または充足する義務を負いません。

⑧ 本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とします。

⑨ 当社による本新株予約権の取得

(a) 当社は、本新株予約権の行使期間開始日の前日までの間、いつでも当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、本新株予約権無償割当決議の定めるところに従い、本新株予約権を全て無償で取得することができるものとします。

(b) 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち、当該取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換に、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する当社普通株式を交付することができます。

また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換に、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する当社普通株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。

なお、非適格者が有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の経済的な利益を交付することは想定しておりません。

⑩ 新株予約権証券の発行

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

⑪ その他

上記に定めるほか、本新株予約権および無償割当ての内容については、本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。

(8) 本プランの有効期間、廃止および変更

本プランの有効期間は令和9年6月30日までに開催予定の当社第76回定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。本プラン導入後3年が経過した時点で、本プランの各条件の見直し等を含め、必要に応じて株主総会の承認を求めることとし、本プランに株主様の直接の意思を反映することができるようにしております。ただし、有効期間満了前であっても、株主総会で本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で変更または廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆さまのご意向に従い、随時これを廃させることが可能です。

また、当社取締役会は、株主共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの全体的な趣旨に反しない範囲であって、かつ、法令等の改正、司法判断や社会の動向、当社が上場する金融商品取引所その他の公的機関の見解等を踏まえ、合理的に必要と認められる範囲内で、特別委員会への諮問を経たうえで、有効期間満了前に、本プランの修正・変更を行う場合があります。

本プランの廃止または修正・変更等が決議された場合には、当社は、その廃止または修正・変更の内容その他の事項について、適用ある法令等に従って、株主の皆さまに適時適切に開示します。

Ⅳ．株主および投資家の皆さまへの影響および本新株予約権行使の手続

1．本プランの導入時に当社株主・投資家の皆さまに与える影響

本プランの導入時においては、本新株予約権の発行自体は行われませんので、当社株主・投資家の皆さまの権利・利益に影響が生じることはありません。

2．本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆さまに与える影響

(1)  当社の株主および投資家に与える影響

本新株予約権の無償割当て時においては、当社取締役会が本新株予約権割当決議に際して別途定める割当基準日時点の株主の皆さまに対し、その保有する株式1株につき1個の割合で本新株予約権を無償で割り当てます。この手続きにおいては、株主の皆さまは本新株予約権無償割当ての効力発生日に当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続き等は必要ありません。

ただし、株主の皆さまがその後の権利行使期間内に金銭の払い込みその他下記(2) に詳述する本新株予約権の行使に係る手続きを行わないままでいた場合、他の株主の皆さまが本新株予約権を行使することに当社株式全体の価値が希釈化されることになります。

なお、当社は当社取締役会の決定に基づき、下記(2) (ｳ) に定める手続きにより非適格者以外の株主様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がこの取得手続きを取った場合には、非適格者以外の株主様は本新株予約権行使および行使価額相当の金銭の払い込みなしで当社普通株式を受領することになり、その保有する当社株式全体の価値の希釈化は原則として生じません。

また、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆さまが確定した後の権利落日以降に、当社が本新株予約権の行使期間開始日の前日までに本新株予約権の割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生後において本新株予約権を無償にて取得することがあります。この場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値に希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家様は株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

(2)  本新株予約権の行使の手続

(ｱ)  株主名簿への記録または記載

本新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社取締役会は本新株予約権の割当基準日を公告し、当該割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆さまに新株予約権が無償で割り当てられますので、株主名簿への記載または記録が未了の株主の皆さまにおかれましては、速やかに株主名簿への記載または記録等の手続きを行っていただく必要があります。

(ｲ)  本新株予約権の行使手続き

当社は、割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆さまに対し、当社指定書式による本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、株主ご自身が非適格者ではないこと等を誓約する文言、ならびに当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を含むことがあります。）と新株予約権の行使に必要なその他書類を送付します。

株主の皆さまにおかれましては、本新株予約権の無償割当て後の行使期間内にこれらの書類を提出したうえで、当社取締役会が新株予約権の無償割当て決議において、本新株予約権1個当たり金1円を下限として時価の2分の1相当額以下の範囲内で定めた価額を払込取扱銀行に払い込んでいただくことにより、1個の本新株予約権につき、1株の当社普通株式が発行されることになります。

(ｳ)  当社による本新株予約権の取得の手続き

当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合には、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日をもって本新株予約権を取得することがあります。この決定をした場合、本新株予約権をお持ちの株主の皆さまは行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1個の本新株予約権につき原則として1株の当社普通株式を受領することになります。

なお、この場合かかる株主の皆さまには、別途ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他誓約文言および当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただく場合があります。

上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当決議が行われた後、適法ある法令等に従って、株主の皆さまに対して適時適切に開示をいたしますので、当該内容をご確認ください。

Ⅴ．本プランの合理性

本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収への対抗措置に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収への対抗措置の在り方」、東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、平成27年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1－5.いわゆる買収防衛策」、および経済産業省が令和5年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」その他の買収への対応方針に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有する内容となっております。

1．当社の株主共同の利益の確保・向上

本プランの導入時においては、新株予約権の発行自体は行われませんので、当社株主・投資家の皆さまの権利・利益に影響が生じることはありません。

本プランによる買収への対応方針は、特定買収者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・協議のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆さまが適切に判断されること、当社取締役会が特別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を当社株主の皆さまに対して提示すること、あるいは、当社取締役会が当社株主の皆さまのために買収提案者と協議を行うこと等を可能とし、もって当社の株主共同の利益の確保・向上を目的として継続されるものです。

2．事前の開示

当社は、当社株主および投資家の皆さまならびに特定買収者の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。

また、当社は今後も、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、必要に応じて適時適切な開示を行います。

3．株主意思の重視

当社は、本定時株主総会における、本プランによる買収への対応方針の継続に関する承認議案を通じて、本プランについての当社株主の皆さまのご意思を確認する予定です。

4．特別委員会の設置およびその勧告の最大限の尊重

当社取締役会は、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、本プランに基づく対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するために、当社社外役員および外部有識者の中から選任する特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動等に関する取締役会決議をする場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

また、特別委員会は、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイザーその他の専門家を含む）をその職務を補助する者として選任すること等ができます。これにより、特別委員会の勧告に係る判断の客観性および合理性が担保されることになります。

5．当社取締役会による外部専門家の意見の取得

上記Ⅲ．（3）のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイザーその他の専門家を含む）の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。

6．取締役の選任を通じた当社株主の皆さまの意思確認

当社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定されているため、毎年の定時株主総会における取締役選任を通じて、現行プランを廃止するか否かについての当社株主の皆さまのご意思が確認されることになります。

7．デッドハンド型の対応方針またはスローハンド型の対応方針ではないこと

本プランは、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって、いつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の対応方針（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない対応方針）またはスローハンド型の対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する対応方針）ではありません。

（注）

上記のスキームは、株主の皆さまへのご説明のため、本プランを図式化したものです。本プランの正確な内容は、本文をご参照ください。