議案 | 取締役8名選任の件 | イオン株式会社証券コード(8267)

議案　取締役8名選任の件

本株主総会終結の時をもって、取締役9名全員は任期満了となります。つきましては指名委員会の決定に基づき取締役8名の選任をお願いするものです。なお、取締役候補者8名のうち過半数の5名が社外取締役候補者であり、いずれの社外取締役候補者も東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしています。また、当社は、下記の事項を取締役の資格要件として定めており、取締役候補者全員は、これらの要件を満たしています。

【社内取締役の選任基準】

1．取締役としてふさわしい人格・識見を有すること。
2．当社およびグループの業務に関し十分な経験と知識を有すること、経営判断能力および経営執行能力にすぐれていること。
3．当社およびグループの基本方針・戦略立案・経営執行に責任を持ち、取締役会への説明責任を果たすことのできる当社の執行役、または子会社会長・社長である者とする。但し、執行役を兼務しない社内取締役を選任する際は、この限りではない。

【社外取締役の選任基準】

1．当社の基本理念・行動規範等の考え方を共有いただけること。
2．最高経営責任者等経営者としての豊かな経験、もしくはそれに準ずる経験・知見を有すること。
3．当社の経営陣から独立した判断を下すことができること。
4．当社の取締役会および担当委員会におおよその出席が可能なこと。

※社外取締役に関しては、上記事項に加え、以下に掲げる独立性基準を満たす人物とする。

【社外取締役の独立性基準】

当社の社外取締役は、独立性を保つため、以下に定める要件を満たした者とする。

1．現在および過去10年間、当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、使用人（以下、業務執行者という）ではない者。
2．本人が、現在または過去3年間において、以下にあげる者に該当しないこと。

(1) 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）、またはその業務執行者。
(2) 当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員。
(3) 当社の主要な借入先（連結総資産の2％を超える金額の借入先）の業務執行者。
(4) 当社の主要な取引先（当社グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2％を超える金額の取引先）の業務執行者。
(5) 弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者。
(6) 非営利団体に対する当社グループからの寄付金が、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入もしくは経常利益の2％を超える金額の団体の業務執行者。
(7) 上記1および(1)～(6)の配偶者または2親等以内の親族。

但し、上記(1)～(7)のいずれかの項目に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、実質的に独立性を有すると判断した場合には、その理由を対外的に説明することを条件に、社外取締役候補者とすることができるものとする。

取締役候補者の一覧

※1 取締役候補者の地位および担当は、本招集ご通知発送時のものです。
※2 ピーターチャイルド氏の出席状況は、2018年5月23日の取締役就任以降の出席状況です。
社外・・・社外取締役候補者
独立・・・東京証券取引所に届出予定の独立役員
非執行・・・社内取締役（社外取締役以外の取締役）のうち、当社または当社の子会社の執行役、執行役員、使用人（従業員）または業務執行取締役を兼務しない非業務執行取締役候補者

取締役候補者

横尾(よこお)　博(ひろし)

再任

非業務執行取締役候補者

生年月日	1950年12月27日
所有する当社の株式数	17,400株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1974年4月当社入社 1989年4月ミニストップ株式会社取締役 2000年5月同社代表取締役社長 2008年5月同社取締役会長 2008年8月当社執行役　戦略的小型店事業最高経営責任者 2010年3月当社執行役　戦略的小型店事業最高経営責任者兼グループ商品・商品改革最高責任者 2014年5月当社取締役兼取締役会議長（現任）（重要な兼職）株式会社やまや社外取締役
特別の利害関係	横尾　博氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

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岡田(おかだ)　元也(もとや)

再任

生年月日	1951年6月17日
所有する当社の株式数	2,505,296株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1979年3月当社入社 1990年5月当社取締役 1997年6月当社代表取締役社長 2003年5月当社取締役兼代表執行役社長 2012年3月当社取締役兼代表執行役社長　グループCEO（現任）（重要な兼職）イオンモール株式会社取締役相談役イオンリテール株式会社取締役相談役株式会社ダイエー取締役相談役ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社取締役相談役ウエルシアホールディングス株式会社取締役株式会社ツルハホールディングス社外取締役相談役株式会社クスリのアオキホールディングス社外取締役
特別の利害関係	岡田元也氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

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山下(やました)　昭典(あきのり)

再任

生年月日	1954年1月1日
所有する当社の株式数	20,630株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1977年4月当社入社 2004年5月当社執行役 2007年5月株式会社ダイエー常務取締役 2013年9月当社執行役グループ財務責任者 2014年3月当社専務執行役総合金融事業最高経営責任者兼グループ電子マネー事業責任者 2014年6月イオンフィナンシャルサービス株式会社代表取締役社長 2014年6月株式会社イオン銀行取締役 2016年3月当社執行役副社長財務担当 2016年3月イオンリテール株式会社代表取締役会長 2016年5月当社取締役兼執行役副社長財務担当 2017年3月当社取締役兼執行役副社長財務・経営管理担当（現任）（重要な兼職） AEON Stores（Hong Kong）Co., Limited取締役
特別の利害関係	山下昭典氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

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内永(うちなが)　ゆか子(ゆかこ)

再任

社外取締役就任年数　6年

社外取締役候補者

独立役員候補者

生年月日	1946年7月5日
所有する当社の株式数	0株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1971年7月日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1995年4月同社取締役 2004年4月同社取締役専務執行役員 2007年4月特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク理事長（現任） 2007年6月株式会社ベネッセコーポレーション取締役 2008年4月同社取締役副会長 2008年4月ベルリッツコーポレーション代表取締役会長兼社長兼CEO 2013年4月同社名誉会長 2013年5月当社社外取締役（現任） 2013年6月 HOYA株式会社社外取締役（現任） 2013年9月株式会社グローバリゼーションリサーチインスチチュート代表取締役社長（現任） 2014年3月 DIC株式会社社外取締役 2018年6月帝人株式会社社外取締役（現任）（重要な兼職）特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク理事長株式会社グローバリゼーションリサーチインスチチュート代表取締役社長 HOYA株式会社社外取締役帝人株式会社社外取締役
社外取締役候補者とした理由	内永ゆか子氏は、IT企業での幅広い経験や専門性に加え、ダイバーシティ（多様性）に対する深い造詣を有しておられ、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。
特別の利害関係	内永ゆか子氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

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長島(ながしま)　徹(とおる)

再任

社外取締役就任年数　3年

社外取締役候補者

独立役員候補者

生年月日	1943年1月2日
所有する当社の株式数	0株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1965年4月帝人株式会社入社 2000年6月同社取締役 2001年6月同社常務取締役 2001年11月同社代表取締役社長COO 2002年6月同社代表取締役社長CEO 2008年6月同社取締役会長 2011年6月積水化学工業株式会社社外取締役 2013年3月花王株式会社社外取締役 2013年6月帝人株式会社相談役 2015年8月特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク理事（現任） 2016年5月当社社外取締役（現任） 2016年6月ダイキン工業株式会社社外監査役（現任） 2018年4月帝人株式会社名誉顧問（現任）（重要な兼職）帝人株式会社名誉顧問ダイキン工業株式会社社外監査役特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク理事
社外取締役候補者とした理由	長島　徹氏はグローバルな企業経営における豊富な経験および幅広い見識等を有しておられ、当社のグローバル経営の推進やコーポレート・ガバナンスの向上についてご指導いただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。
特別の利害関係	長島　徹氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

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塚本(つかもと)　隆史(たかし)

再任

社外取締役就任年数　2年

社外取締役候補者

独立役員候補者

生年月日	1950年8月2日
所有する当社の株式数	0株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1974年4月株式会社第一勧業銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行 2002年4月株式会社みずほコーポレート銀行（現　株式会社みずほ銀行）執行役員 2003年3月株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員 2004年4月株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員 2006年3月同行常務取締役 2007年4月同行取締役副頭取 2008年4月株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員 2008年6月同社取締役副社長 2009年4月同社取締役社長 2011年6月同社取締役会長、株式会社みずほ銀行取締役頭取 2013年7月株式会社みずほ銀行取締役会長 2014年4月みずほフィナンシャルグループ常任顧問 2016年6月一般社団法人日英協会理事長（現任） 2016年7月朝日生命保険相互会社社外取締役（現任） 2017年4月みずほフィナンシャルグループ名誉顧問（現任） 2017年5月当社社外取締役（現任） 2017年6月古河電気工業株式会社社外監査役（現任） 2017年6月株式会社インターネットイニシアティブ社外取締役（現任）（重要な兼職）みずほフィナンシャルグループ名誉顧問朝日生命保険相互会社社外取締役古河電気工業株式会社社外監査役株式会社インターネットイニシアティブ社外取締役一般社団法人日英協会理事長
社外取締役候補者とした理由	塚本隆史氏は大手金融機関の経営者を務め、金融・財務分野において国際的に活躍し、経営全般について高い見識と豊富な経験を有しておられ、経営全般の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンスの向上のため、社外取締役として選任をお願いするものです。
特別の利害関係	塚本隆史氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

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大野(おおの)　恒太郎(こうたろう)

再任

社外取締役就任年数　2年

社外取締役候補者

独立役員候補者

生年月日	1952年4月1日
所有する当社の株式数	0株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1976年4月東京地方検察庁検事任官 2001年12月内閣司法制度改革推進本部事務局次長 2005年8月最高検察庁総務部長 2007年7月法務省刑事局長 2009年7月法務事務次官 2011年8月仙台高等検察庁検事長 2012年7月東京高等検察庁検事長 2014年7月検事総長 2016年9月退官 2016年11月森・濱田松本法律事務所客員弁護士（現任） 2017年5月当社社外取締役（現任） 2017年6月公益財団法人国際民商事法センター理事長（現任） 2017年6月株式会社小松製作所社外監査役（現任） 2017年6月伊藤忠商事株式会社社外監査役（現任）（重要な兼職）森・濱田松本法律事務所客員弁護士株式会社小松製作所社外監査役伊藤忠商事株式会社社外監査役公益財団法人国際民商事法センター理事長
社外取締役候補者とした理由	大野恒太郎氏は、法務事務次官、検事長・検事総長を歴任された弁護士として、法律・コンプライアンスに関する豊富な経験・見識を有しておられ、コンプライアンス経営の推進にあたりご指導いただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。
特別の利害関係	大野恒太郎氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

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ピーター
チャイルド

再任

社外取締役就任年数　1年

社外取締役候補者

独立役員候補者

生年月日	1958年3月25日
所有する当社の株式数	0株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1976年9月英国原子力公社入社 1980年6月ミシュラン入社 1984年1月マッキンゼー・アンド・カンパニー入社ロンドン支社 1987年8月同社ロサンゼルス支社マネージャー 1988年8月同社ロンドン支社パートナー 1990年8月同社パリ支社シニアパートナー 2007年4月同社ロンドン支社シニアパートナー 2015年3月同社香港支社シニアパートナー 2018年5月当社社外取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由	ピーターチャイルド氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニーにおいて、消費財および小売グループのリーダーを務めるなど、リテール分野に関する専門的な知見を有しておられ、当社のグローバル経営の推進にあたりご指導いただくため社外取締役として選任をお願いするものです。
特別の利害関係	ピーターチャイルド氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

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（注1）
社外取締役就任年数は、本株主総会終結時の年数になります。
（注2）
当社では、社内取締役の選任基準を定めています。横尾博、岡田元也、山下昭典の各氏は、略歴等に記載のとおり、グループの業務に関して十分な経験と知識を有しているとともに、同基準のすべての要件を満たしているため候補者としています。
（注3）
内永ゆか子氏が理事長を兼職する特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワークの会員企業に当社は登録していますが、当社から同法人への会費その他の支払額は連結の販売費および一般管理費の0.1％未満であります。
（注4）
塚本隆史氏は2002年～2013年まで株式会社みずほ銀行の執行役員、常務、取締役頭取を歴任してこられましたが、2013年の同行退任後5年以上経過しており、現在は同行の業務執行に携わっておりません。また、同行は当社の複数ある主な借入先のひとつではありますが、当社の意思決定に著しい影響を与える取引先ではありません。直近事業年度末時点における当社の同行からの借入額は、連結総資産の2％未満であります。
（注5）
大野恒太郎氏が理事長を兼職する公益財団法人国際民商事法センターの法人会員に当社は登録しています。また、同氏が客員弁護士として所属する森・濱田松本法律事務所と当社の間には、取引がありますが、当社から同法人、同事務所への支払額は、いずれも連結の販売費および一般管理費の0.1％未満であります。
（注6）
ピーターチャイルド氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニーの各支社でシニアパートナー等を歴任してこられ、当社は、同社と取引がありますが、当社からの同社への支払額は、連結の販売費および一般管理費の0.1％未満であります。
（注7）
当社は、社外取締役の内永ゆか子、長島徹、塚本隆史、大野恒太郎、ピーターチャイルドの各氏との間で、会社法第423条第1項の責任につき、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。また、本議案が承認された場合、選任された社外取締役の各氏と同契約を締結する予定です。

議案 取締役8名選任の件

取締役候補者

議案　取締役8名選任の件