第4号議案 補欠監査役2名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役2名のご選任をお願いいたしたいと存じます。
候補者吉村晴壽氏は、社外監査役以外の監査役の補欠としての補欠監査役候補者、候補者ミッチ R. フルシャー氏は、社外監査役の補欠としての補欠監査役候補者であります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
補欠監査役候補者
-
1
吉村晴壽
社内
生年月日 57歳（1965年4月17日生） 略歴、地位および重要な兼職の状況 - 1989年4月
- 当行入行
- 2009年7月
- 金融法人業務部担当部長
- 2011年8月
- 高松支店副支店長
- 2013年8月
- 高松支店長
- 2016年7月
- 公共法人部長
- 2018年6月
- 金融法人第一部長
- 2021年7月
- 監査役室長（現職）
候補者の所有する当行の株式の数 411株
上記株式の数には候補者が直接保有する株式と従業員持株会における持分を合算して記載しております。
(1株未満を切り捨てて記載しております。)補欠監査役候補者とした理由 銀行業務に関する知識および経験を有しており、当行の社外監査役以外の監査役にふさわしいと判断し、補欠監査役の候補者としております。 特別の利害関係 吉村晴壽氏と当行との間には、特別の利害関係はありません。
当行は、同氏が監査役に就任した場合には、同氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に規定する金額を限度額とする旨の契約を締結する予定であります。
同氏が監査役に就任した場合、当行が現在保険会社との間で締結している会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約の被保険者に含められることとなります。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当行が全額負担しております。なお、同氏の監査役への就任の有無・時期にかかわらず、当行は、当該保険契約を同様の内容で更新することを予定しております。略歴を開く閉じる
-
2
ミッチR.フルシャー
社外
生年月日 80歳（1941年8月18日生） 略歴、地位および重要な兼職の状況 - 1963年
- アーサーアンダーセン（シカゴ）入所
- 1969年
- アーサーアンダーセン（シカゴ）監査部門マネージャー
- 1974年
- アーサーアンダーセン（シカゴ）監査部門パートナー
- 1986年
- アーサーアンダーセン（東京）マネージング・パートナー
- 1991年
- アーサーアンダーセン（ロサンゼルス）パートナー
- 1997年
- 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人） US GAAPエキスパート
- 1998年
- 一般社団法人フューチャーズ・インダストリー・アソシエーション・ジャパン会長
- 2002年
- メラムド アンド アソシエイツ日本代表
- 2003年
- プロティビティ ジャパン顧問
- 2004年6月
- 当行社外監査役
- 2004年
- 昭和地所株式会社非常勤監査役
- 2012年
- 昭和地所株式会社非常勤監査役退任
- 2014年
- 一般社団法人フューチャーズ・インダストリー・アソシエーション・ジャパン代表理事プレジデント
- 2015年
- 一般社団法人フューチャーズ・インダストリー・アソシエーション・ジャパン名誉会長執行委員会顧問（現職）
候補者の所有する当行の株式の数 4,800株
上記株式の数には候補者が直接保有する株式と役員持株会における持分を合算して記載しております。
(1株未満を切り捨てて記載しております。)補欠監査役候補者とした理由 ミッチ R. フルシャー氏は、米国公認会計士の資格を有しており、会計の専門家として豊富な経験・実績、見識を有し、当行の社外監査役にふさわしいと判断し、補欠社外監査役の候補者としております。 特別の利害関係および独立性に関する考え方 ミッチ R. フルシャー氏と当行との間には、特別の利害関係はありません。
補欠監査役候補者の同氏は、補欠社外監査役候補者であり、同氏が監査役に就任した場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。
当行は、同氏が監査役に就任した場合には、同氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に規定する金額を限度額とする旨の契約を締結する予定であります。
同氏が監査役に就任した場合、当行が現在保険会社との間で締結している会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約の被保険者に含められることとなります。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当行が全額負担しております。なお、同氏の監査役への就任の有無・時期にかかわらず、当行は、当該保険契約を同様の内容で更新することを予定しております。略歴を開く閉じる
ご参考1 取締役・監査役のスキル・専門性について
第2号議案・第3号議案をご承認いただきますと、本株主総会終了後の当行の取締役・監査役は、以下の体制となる予定です。（本株主総会終了後の取締役会で決定いたします。）
ご参考2 取締役・監査役候補の指名に当たっての基本方針
＜取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての基本方針＞
当行のコーポレート・ガバナンスの基本方針を実現するため、取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うに当たって、以下を基本方針としております。
取締役候補者の指名に関する基本方針
1. 経営に関する優れた識見・知見を有していること
2. 経営判断能力を有し、先見性、洞察力に優れていること
3. 当行の取締役としての使命感があること
4. 株主をはじめとしたステークホルダーの信任を得られること
5. 社外取締役においては、マネジメントに対する監督ならびに適切なアドバイスができること
監査役候補者の指名に関する基本方針
1. 経営に関する優れた識見・知見を有していること
2. 金融に関する主要な法令・諸規則および財務・会計に関する知見を有していること
3. 独立性の観点から公正不偏の態度を保持できること
4. ステークホルダーの信任を得られること
5. 経営の健全性と透明性を確保することを目的として、株主、取締役会、マネジメントとの円滑な対話ができること
＜取締役候補の指名を行うに当たっての手続＞
社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会は、取締役候補の指名について審議し、取締役会に意見具申します。取締役会は、指名報酬委員会の意見具申に基づき、取締役候補の指名を、その指名の基本方針に基づき判断します。
＜監査役候補の指名を行うに当たっての手続＞
社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会は、監査役（会）の意見も尊重し、監査役候補の指名について審議し、取締役会に意見具申します。取締役会は、指名報酬委員会の意見具申に基づき、監査役会の同意を得たうえで、その指名の基本方針に基づき判断します。
上記は、株式会社東京証券取引所のウェブサイトで開示しております当行の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」から抜粋したものです。
ご参考3 社外取締役および社外監査役の独立性基準
社外取締役、社外監査役、またはその候補者が、以下の各要件のいずれにも該当しない場合に、当行に対する独立性を有するものと判断する
1. （1）当行または子会社の、業務執行者（業務執行取締役、執行役員またはその他の使用人）、または、その就任前10年間においても当行または子会社の業務執行者であった者
（2）その就任の前10年内のいずれかの時において当行またはその子会社の取締役、会計参与または監査役であったことがある者（業務執行者であったことがあるものを除く）にあっては、当該取締役、会計参与または監査役への就任前10年間において当行またはその子会社の業務執行者であった者
2. 当行または子会社の主要な取引先（当行の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の2％以上）またはその業務執行者である者
3. 当行または子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（過去3年平均で10百万円以上）を得ている、コンサルタント、会計専門家または法律専門家。または、当行または子会社から多額の金銭その他の財産（当該財産を得ている団体の連結売上高の2％以上）を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等に所属する者
4. 就任の前10年以内のいずれかの時において次の（1）から（3）までのいずれかに該当していた者
（1）当行の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
（2）当行の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る）
（3）当行の兄弟会社の業務執行者
5. 上記1から4について、最近において該当していた場合（最近においてとは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先の業務執行者である者は独立性を有さない）
6. 上記1から5について、近親者（配偶者または二親等以内の親族、重要でない者を除く）が該当している場合（重要な者とは、例えば、各会社の役員・部長クラスの者、上記3の場合は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者）
なお、上記1については現在該当している場合
