2　提案の理由（会社提案）

本議案は、剰余金の配当等について、引き続き、取締役会で決定することに加え、株主の皆さまからのご提案がある場合には株主総会で決定できるよう定款の変更を行うものであります。

当社では、定款の定めにより、剰余金の配当等の決定機関を株主総会ではなく取締役会としております。これは、国際的な金融規制の遵守が求められている当社が、自己資本比率を高めつつ、株主還元を充実させていくためには、高い監督機能と高度な専門性を有する取締役会で剰余金の配当等を決定することが、株主の皆さまの中長期的な利益の最大化につながるとの考えに基づいております。

バーゼルⅢ規制が2017年に最終化され、規制強化に係る不透明感が低下してきたことに加え、当社では着実に資本蓄積が進み、自己資本の充実が図られてきております。他方で、企業と株主・投資家の皆さまとの関わり方に変化が生じ、株主の皆さまのご関心も、これまで重視されてきた事業戦略や資本政策に留まらず、責任投資に代表されるサステナビリティの視点など様々な角度からの持続的企業価値向上へと深化してきております。こうした変化を受けて、当社では、特に株主還元の拡充や成長投資への充当などの資本の使い方について、株主の皆さまのご意見をしっかりとお伺いし、建設的な対話をさせていただくことが、これまで以上に大切になってきていると考え、定款の変更を行うものであります。

3　提案の理由（株主提案）

当社はH26年の委員会設置会社への移行時の定款変更に於いて、配当の決定機関を取締役会に変更したが、これは、無関係な内容を定款変更議案に紛れ込ませた悪質な行為である。この事は、三菱UFJと三井住友FGが委員会設置会社への移行後も配当の決定機関を株主総会のままにしている事で明白である。当社は、株主が配当に関する意思表示を株主総会で行う権利を奪ってしまった。株主が配当水準に不満であれば任期1年の取締役を再任しなければよい、との反論はナンセンスである。配当水準には不満だが取締役交代までは必要無いと考える株主も多くいると思われ、その様な株主から配当に関する意思表示の機会を奪うのは理不尽である。取締役会で配当額を決める事も可能だが、株主も配当に関する株主提案が可能で、どちらが望ましいかを株主が総会で決定できる様にすべきである。なお当議案はH29年の当社総会でISSが賛成推奨し、43％の賛成を得ている。